东南网架:浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度受托管理事务报告

证券简称：东南网架 证券代码：002135
债券简称：东南转债 债券代码：127103
浙江东南网架股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2024 年度受托管理事务报告
受托管理人：开源证券股份有限公司
（注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《浙江东南网架股份有限公司(作为发行人)与开源证券股份有限公司(作为受托管理人)签订的浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关规定、公开信息披露文件等，由本次可转换公司债券受托管理人开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)编制。开源证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为开源证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，开源证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录

第一节 本次债券情况......4
一、 注册文件及注册规模...... 4
二、 本次债券基本情况及主要条款...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况......12
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......13
一、 发行人基本情况...... 13
二、 发行人 2024 年度经营情况及财务情况...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况......16
一、 募集资金基本情况...... 16
二、 募集资金存放和管理情况...... 16
三、 2024 年度募集资金的实际使用情况...... 17
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析......21
一、 内外部增信机制...... 21
二、 偿债保障措施的执行情况及有效性分析...... 21
第六节 本次债券付息情况......23
第七节 偿债意愿和能力分析......24
一、 发行人偿债意愿情况...... 24
二、 发行人偿债能力分析...... 24
第八节 债券持有人会议召开情况......25
第九节 本次债券跟踪评级情况......26
第十节 其他事项...... 27
一、 报告期内，发行人发生的重大事项...... 27
二、 转股价格调整...... 27
第一节 本次债券情况
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券经浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”“公司”“发行人”）经第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第三次会议和 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第四次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1845 号文同意注册，公司于
2024 年 1 月 3 日向不特定对象发行 2,000.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 200,000.00 万元，募集资金净额为 1,986,231,480.13 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕15 号）。
公司 200,000.00 万元可转换公司债券于2024 年1月 24 日起在深交所挂牌交
易，债券简称“东南转债”，债券代码“127103”。
二、本次债券基本情况及主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次可转债发行总额为人民币 200,000.00 万元，发行数量为 2,000 万张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2024 年 1 月
3 日至 2030 年 1 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转债发行首日（2024 年 1 月 3 日，T 日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 1 月 9 日，
T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 7 月 9 日）起至可转债到期日（2030
年 1 月 2 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计息）。
8、转股价格调整的原则及方式

（1）初始转股价格
本次可转债的初始转股价格为 5.73 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
10、转股量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。