聚石化学:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于聚石化学2024年度报告问询函答复

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于广东聚石化学股份有限公司
2024 年度报告问询函答复
中兴华报字（2025）第 410028 号
上海证券交易所科创板公司管理部：
根据贵部于 2025 年 5 月 23 日出具的《关于广东聚石化学股份有限公司 2024
年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0157 号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“我们”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”“公司”）2024年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：
一、关于业绩预告及快报更正。4 月 29 日，公司披露《2024 年度业绩快报暨业
绩预告更正公告》，更正前后营业利润、利润总额、归母净利润、扣非后归母净利润、每股收益差异较大。主要原因是：公司对冠臻科技的业绩补偿款计提减值损失 4,362万元、固定资产进行费用化处理 1,163 万元、无形资产计提减值损失 2,100 万元、循环租赁业务固定资产计提减值损失 2,175 万元。
请公司：（1）逐项说明各个调整事项的计算方式、原因及合理性，相关调整的具 体业务背景、经营情况、减值损失的依据、计提减值时点是否恰当，是否符合企业会 计准则的相关规定；（2）全面自查是否存在其他会计差错和需要追溯调整的情形；结 合本次更正情况以及前期会计处理出现差错情况，说明与财务报告相关内部控制 的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人 责任划分及处理情况。
【公司回复】

（一）逐项说明各个调整事项的计算方式、原因及合理性，相关调整的具体业务背景、经营情况、减值损失的依据、计提减值时点是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定。
1、公司对冠臻科技的业绩补偿款计提减值损失
（1）业务背景以及计算方式：
2021 年 7 月 1 日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称
“河南臻绣”）、徐建军、徐姜娜以及广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）签订了《广东聚石化学股份有限公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有或自筹资金 13,200 万元受
让河南臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，2021 年 11 月 3 日，公司已支付股权转让
款 6,000 万元，并于 2021 年 9 月 14 日完成了冠臻科技的工商变更登记。
2021 年 11 月 11 日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了
《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的 6,000 万元股权转让款外，
剩余股权转让款 7,200 万元按照冠臻科技 2021 年、2022 年、2023 年实现当期的净
利润情况分三期支付。
2022 年 4 月 27 日，公司与河南臻绣、徐建军、徐姜娜以及冠臻科技签订了《<
股权转让协议>之补充协议二》，同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为 109,090,909 元，公司收购其 55%股权的交易对价总额调整为 6,000 万元。鉴于公司已支付完成 6,000 万元股权转让款，公司已支付全部交易对价。同时，调整业绩承诺为冠臻科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润数分别不低于 1,200 万元、1,800 万元、2,400 万元。
上述协议约定，徐建军和徐姜娜为业绩承诺补偿义务人。在业绩承诺期内，若冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利润数的差额承担连带补偿责任。在 2022 年度或 2023 年度内若标的公司触发业绩补偿条款，补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的
补偿金额一次性进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价一已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。若补偿义务人持有的现金不足以支付剩余补偿金额的，公司可以选择由补偿义务人继续支付补偿款或者由补偿义务人以其届时持有的冠臻科技股权向公司作出补偿，该等股权的价值按照减值测试评估后的价值计算。如补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到以下两者之和，仍不足部分，补偿义务人不再进行补偿:（1）补偿义务人根据本协议取得的全部股权转让价款;（2）徐建军、徐姜娜届时持有的全部冠臻科技股权经减值测试评估的价值。
经审计，冠臻科技 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润为 9,818,500.00 元，
2023 年度扣除非经常性损益后的净利润为-47,263,037.55 元，2024 年度扣除非经常性损益后的净利润为-32,021,367.21 元。因此根据公司计算，补偿义务人徐建军、徐姜娜 2024 年当期应补偿金额为 137,184,338.62 元。
2025 年 4 月，经公司聘请，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限
公司出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行股权转让涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIMOD0106 号），
评估报告显示，截至 2024 年 12 月 31 日的冠臻科技股权价值为-11,788,400.00 元。
由于2024年当期应补偿金额137,184,338.62元高于公司支付的股权转让价款6,000 万元以及徐建军、徐姜娜持有的全部冠臻科技股权经减值测试评估的价值为 0元，因此补偿义务人徐建军、徐姜娜应向公司承担的业绩补偿款为 6,000 万元。
2025 年 1 月，公司已收到徐建军支付的业绩补偿款 500 万元。另根据徐建军、
徐姜娜提供的资产说明及房产查询信息，徐建军持有的房产市价经测算为 11,663,994.20 元，但已全部设置了抵押权。徐姜娜持有的房产市价经测算为 8,075,821.43元，其中价值 3,595,224.14 元的房产已经设置了抵押权，没有抵押的房产市价为 4,480,597.29 元，另经公司调查询问，徐建军、徐姜娜除上述房产外没有其他可执行的财产，出于谨慎的角度，公司预计可收回业绩补偿款总额为 9,480,597.29 元，因
此冠臻科技业绩补偿确认金额调整为 9,480,597.29 元。2023 年公司已确认业绩补偿款 53,097,296.63 元，故本期计提减值 43,616,699.34 元。
（2）调整事项的原因及合理性
2023 年公司对业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜确认业绩补偿款 53,097,296.63
元，其主要依据是 2023 年经公司聘请的评估机构评估，截至 2023 年 12 月 31 日，
冠臻科技的股权价值为 117,993,992.52 元，徐建军和徐姜娜持有冠臻科技的 45%股权，其股权价值为 53,097,296.63 元，因此公司确认徐建军、徐姜娜有能力支付的业绩补偿款为 53,097,296.63 元。
2024年公司计提业绩补偿款减值43,616,699.34元的主要原因系2023年冠臻科技经营战略调整后，受市场环境、竞争格局、实际执行等因素的影响，冠臻科技在2024 年未能兑现其预期业绩，且预计未来年度其业绩爆发式增长的可能性较低，从而导致冠臻科技股权价值大幅减值，徐建军、徐姜娜偿债能力大幅下降，公司经过对业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜的偿债能力重新评估，认为其截至 2024 年 12月 31 日的偿债能力仅为 9,480,597.29 元，由此公司对业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜 2023 年度已经确认的业绩补偿款计提减值。上述调整原因系业绩补偿义务人徐建军、徐姜娜的偿债能力发生变化，公司对其调整具备合理性。
2、固定资产进行费用化处理
截至 2024 年 12 月，因公司控股子公司冠臻科技原有业务持续亏损，为了公司
广大股东的根本利益，冠臻科技亟需寻求业务转型，为了优化其现有业务结构，经公司审慎决定，计划裁撤人员、减少冠臻科技的厂房和办公室租赁面积、压缩业务规模，因此冠臻科技长期待摊费用科目中的厂房装修费对其未来经营不再受益，因此，经公司与会计师沟通，出于谨慎的角度将前述装修费一次性计入管理费用 5,355,281.29 元。
其次因冠臻科技减少了厂房和办公室租赁面积，经公司与会计师沟通，将减少部分的厂房和办公室租赁改造费用一次性确认为管理费用 1,292,175.75 元。
此外，由于冠臻科技持续亏损，截至期后未有好转，经公司预计冠臻科技未来
难以产生足够的应纳税所得额以弥补亏损，而其账面尚有递延所得税资产 2,427,540.71 元，经公司与会计师沟通，出于谨慎的角度将前述调减递延所得税资产全部调减。
因冠臻科技决定将部分固定资产转让给公司其他子公司，遂提前将前述固定资产转入固定资产清理科目，转让期间冠臻科技按照企业会计准则不用计提折旧，但受让方广东聚石环境科技有限公司与冠臻科技处于公司的同一控制下，由此，从合并角度公司对该部分固定资产补充计提折旧 2,568,085.14 元。
综上所述，公司对上述固定资产进行费用化系按照企业会计准则的相关规定，充分体现公司财务处理的审慎，具有合理性。
3、无形资产计提减值损失
根据上文所述，公司与冠臻科技的股东签订了《股权转让协议》收购其 55%
的股权并于 2021 年 9 月 14 日完成了冠臻科技股权转让的工商变更登记。
本次股权转让当中，经公司聘请的评估机构评估，冠臻科技股权价值存在增值，其中 3,150 万元系冠臻科技无形资产中的专利价值。由于冠臻科技业绩持续下滑，未能达到预期，前述专利未能发挥预期作用和产生预计收益，该专利权的价值存在减值迹象，经公司 2024 年度聘请的评估机构评估后，该专利权的现有价值为 0 元，因此公司按照相关规定全额计提该专利权的经摊销后的减值损失2,100 万元。
4、循环租赁业务固定资产计提减值损失
公司子公司广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）持有的资产主要为盘扣脚手架、钢管等，并用于出租，客户集中在基础建设、房屋建设或大型设备安装等行业。由于建筑市场下行，行业景气度不高，聚石租赁该部分资产出租率下降，由此该部分资产存在减值迹象。经公司与会计师沟通，出于谨慎的角度公司根据市场价*成新率重新计算该部分资产的可变现净值，经计算，公司应对该部分资产计提固定资产减值准备 15,724,527.00 元