华丰股份:国金证券股份有限公司关于华丰动力股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

国金证券股份有限公司关于华丰动力股份有限公司
2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的
核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“华丰股份”）于
2025 年 5 月 28 日收到贵部下发的《关于华丰动力股份有限公司 2024 年年度报
告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0674 号，以下简称“问询函”）。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华丰股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，对问询函有关问题进行了认真分析和核查，并发表核查意见如下：
问题：关于募投项目
年报及临时公告显示，公司于 2024 年 4 月 27 日将 2020 年 IPO 募投项
目“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由
2024 年 1 月延期至 2025 年 12 月，截至报告期末累计投入进度为 53.88%，本
年度投入金额 4,450.6 万元，投入金额占该项目募集资金计划投资总额 12.76%。公司表示仍存在项目建设未达到计划进度并再次延期或募投项目变更的风险。
请公司：（1）分析说明前述 IPO 募投项目进展缓慢、募集资金使用率较低的原因，自查在项目推进过程中，是否已充分评估可能面临的风险，前期信息披露及风险提示是否及时、充分；（2）自查相关资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，若是，请及时披露；（3）公司应当合理使用募集资金，积极推进募投项目，密切关注项目实施进展，如项目可行性出现重大变化，公司拟进行重大调整的，应当及时启动相应程序并履行信息披露义务。请保荐机构就上述问题发表意见。
回复：
一、分析说明前述 IPO 募投项目进展缓慢、募集资金使用率较低的原因，自查在项目推进过程中，是否已充分评估可能面临的风险，前期信息披露及风险提示是否及时、充分；

（一）募投项目概况
公司分别于 2021 年 8 月 20 日、2021 年 9 月 6 日召开第三届董事会第十二
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意将 IPO 募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”的募集资金调减 27,000.00 万元投入到“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”；同时终止 IPO 募投项目“技术中心升级项目”，将剩余募集资金全部用于“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”。从“发动机核心零部件智能制造项目”和“技术中心升级项目”变更至“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”的募集资金合计 34,892.05 万元。
新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目于2020年8月27日经公司第三
届董事会第七次会议审议通过，并于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。项目建设内容：新建智能制造生产车间及能源中心、油品库、固废库、等相关配套设施，新建高端大马力系列发动机核心零部件缸体、缸盖智能化柔性生产线，形成年产 10 万台套缸体和缸盖生产能力，其中：一期工
程规划产能 5 万台套，二期工程规划产能 5 万台套。项目建设时间：4 年，其中
一期工程预计达到可使用状态时间为 2022 年 12 月，二期工程预计达到可使用状态时间为2024年1月。项目投资金额75,000.00万元，其中募集资金投入34,892.05万元。
该项目一期工程于 2022 年下半年贯线运行。目前该项目一期工程已基本完工。2023 年该项目受益于天然气重卡销量提升，该项目实现营业收入 36,921.38万元。前期考虑到 2022 年重卡市场需求下滑、自身产能状况以及市场需求情况等因素，公司本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，暂缓了二期工程投入。
公司于 2024 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十
次会议，审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”项目可行性进行了论证，同意将“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”的建设期限延长至 2025 年 12 月。
截至 2024 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 18,799.28 万元，占拟投入
募集资金的比例为 53.88%。2025 年，公司陆续支付该项目一期工程建造合同和
设备采购合同的合同款及质保金等费用，截至 2025 年 3 月 31 日，该项目已累计
投入募集资金 22,622.07 万元（未经审计），占拟投入募集资金的比例为 64.83%（未经审计）。
（二）募投项目进展缓慢、募集资金使用率低的原因
1、“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”系公司结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司的实际情况等因素制定。虽然该项目在立项时进行了充分的可行性论证，但近几年重卡市场需求不断变化，市场销量波动且未有明显改善。2022 年行业销量同比下滑 51.84%，2023 年虽恢复性增长但仍未达疫情前水平。公司结合市场需求及自身产能情况，本着合理、节约、有效的原则对该项目二期工程暂缓投入。
2、近两年重卡市场对发动机的需求向着大马力、轻量化趋势转变，同时天然气重卡渗透率逐步提升，公司已结项募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”所生产的产品与市场大马力、天然气需求不匹配，产能利用低。同时客户对产品进行升级，公司本着节约、高效利用的原则，使用自有资金对已结项募投项目“发动机核心零部件智能制造项目”进行技术升级改造。改造后的“发动机核心零部件智能制造项目”其产能和目标产品能够完全覆盖“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程的规划目标。
3、近几年新能源重卡销量持续提升，是重卡市场表现最好的板块。根据公开数据显示，2021 年新能源重卡占重卡整体销量不足 1%，2025 年第一季度已占到重卡销量的 11.43%，且有继续增长趋势。公司“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”可满足柴油和天然气重卡发动机需求，无法满足新能源重卡需求趋势。面对重卡新能源发展趋势，将密切跟踪市场及客户变化，动态调整募投策略。
综上，由于重卡市场需求变化，且现有产线已升级改造，公司产能能够完全覆盖“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程的规划目标，故本着效益原则未启动“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”二期工程建设，公司在兼顾市场变化与现有产能利用率的情况下，合理调整募投节奏，导致募投项目进展缓慢、募集资金使用率低。
公司在审慎评估市场需求和现有产能的前提下，判断原已改造产线可覆盖募
投项目二期的产能目标，当前尚不构成募投项目的重大变更情形。如后续市场环
境或产能安排发生变化，公司将严格依规启动变更审批和信息披露程序。
（三）风险评估与提示
近几年在项目推进过程中，重卡市场变化较大。募投项目延期后，市场发展
形势仍在不断变化中，公司也结合市场和客户需求变化及时充分评估风险并积极
应对，公司在《2024 年半年度报告》《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《2024 年年度报告》《2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》中提示了该项目因受市场环境影响建设未达到计划进度并存在再次延期或募
投项目变更的风险。
时间 公告名称 公告内容及主要风险提示
《2024 年半年度报告》之“第 公司于 2024 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会议和
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资
六节 重要事项”之“十二、募 金投资项目延期的议案》， 同意将“新型轻量化发动机核心
集资金使用进展说明” 零部件智能制造项目”的建设期限延长，经审慎评估和综合
考量，公司决定将“新型轻量化发动机核心零部件智能制造
项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 12 月。监
事会和保荐机构发表了明确的同意意见。该项目前期未达
到计划进度的原因：前期考虑到 2022 年重卡市场需求下
滑、自身产能状况以及市场需求情况等因素，公司本着合
理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，暂缓了二
2024 年 8 月 31 日 《2024 年半年度募集资金存 期工程投入；同时 通过采用工艺优化的方式，提升产能，
满足市场需求。当前，“新型轻量化发动机核心零部件智能
放与使用情况的专项报告》之 制造项目”一期工程已经基本完成并投产运行，通过 工艺
“附表 募集资金使用情况 优化，一期工程产能大幅提升，目前正在进一步优化提升。
1 但部分大额建造合同和设备采购合同的合同款及质保金未
对照表” 到付款节点，且预计付款周期 较长，同时公司正结合市场
情况开始进行二期工程建设。
受重卡市场需求和公司产能利用率不足影响，公司本着节
约原则，优化对生产线进行技改以优化产品结构和提升产
能利用率，“新型轻量化发动机 核心零部件智能制造项目”
虽延期至 2025 年 12 月，但仍存在项目建设未达到计划
进度并再次延期或募投项目变更的风险。
《2024 年年度报告》之“第三 6、募投项目延期或变更风险
公司募投项目之“新型轻量化发动机核心零部件智能制造
节 管理层讨论与分析”之“可 项目”，一期工程已经基本完成并投产运行。但部分大额建
2025 年 4 月 18 日