海联讯:国浩律师(杭州)事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书(一)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并
杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年六月

国浩律师（杭州）事务所
关于杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：杭州海联讯科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）的委托，作为海联讯向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。就本次交易，本所已出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于《法律意见书》出具日后吸收合并双方已分别召开股东会审议通过本次交易，现本所就相关情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

正 文
一、“本次交易的批准和授权”更新情况
（一）本次交易已经取得的内部批准和授权
1、海联讯已履行的内部批准和授权
（1）2024 年 11 月 9 日，海联讯召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议、
第六届监事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，海联讯独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（2）2025 年 3 月 26 日，海联讯召开 2025 年第一次职工大会，审议通过了
《关于本次换股吸收合并涉及员工安置方案的议案》。
（3）2025 年 4 月 24 日，海联讯召开第六届董事会第四次会议、第六届监
事会第三次会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，海联讯独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（4）2025 年 6 月 6 日，海联讯召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东会同意杭州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，关联股东均已回避表决。

2、杭汽轮已履行的内部批准和授权
（1）2024 年 11 月 9 日，杭汽轮召开九届十次董事会会议、九届九次监事
会会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，杭汽轮独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（2）2025 年 4 月 1 日，杭汽轮召开第五届十六次职工代表大会，审议通过
了《关于本次换股吸收合并涉及员工安置方案的议案》。
（3）2025 年 4 月 24 日，杭汽轮召开九届十四次董事会会议、九届十二次
监事会会议，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，杭汽轮独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（4）2025 年 6 月 6 日，杭汽轮召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，关联股东均已回避表决。
（二）本次交易已取得的外部批准和授权
2025 年 4 月 21 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《浙江
省国资委关于同意杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕5 号），原则同意本次交易的整体方案。

（三）本次交易尚待取得的批准和授权
根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的生效和实施，尚需取得下列批准和授权：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准和授权之外，本次换股吸收合并已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效。
二、“本次换股吸收合并的信息披露”更新情况
根据海联讯、杭汽轮的相关公告内容并经本所核查，海联讯、杭汽轮关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
（一）海联讯信息披露情况
1、2024 年 10 月 28 日，海联讯披露了《关于筹划重大资产重组暨停牌公告》
（公告编号：2024-071），因海联讯与杭汽轮正在筹划换股吸收合并，预计构成
重大资产重组，亦构成关联交易，海联讯股票申请自 2024 年 10 月 28 日（星期
一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2、2024 年 11 月 2 日，海联讯披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展
公告》（公告编号：2024-072）。因本次交易的具体方案仍在协商论证中，能否实施尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深交所相关规定，海联讯股票继续停牌。
3、2024 年 11 月 9 日，海联讯召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议、
第六届监事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。2024 年 11 月 11 日海联讯披
露了第六届董事会 2024 年第四次临时会议决议公告、第六届监事会 2024 年第四次临时会议决议公告、《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公
告》（公告编号：2024-076），海联讯股票于 2024 年 11 月 11 日（星期一）开
市起复牌。
4、2024 年 11 月 13 日，海联讯披露了《股票交易异常波动公告》（公告编
号：2024-078）。
5、2024 年 12 月 11 日、2025 年 1 月 10 日、2025 年 2 月 8 日、2025 年 3
月 8 日、2025 年 4 月 4 日，海联讯披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2024-084、2025-001、2025-002、2025-005、2025-017）。
6、2025 年 4 月 23 日，海联讯披露了《关于重大资产重组获得浙江省国资
委批复暨进展公告》（公告编号：2025-019）。
7、2025 年 4 月 24 日，海联讯召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等与本次换股吸收合并相关的议案。2025 年 4 月 26 日，海联讯披露了第六届董
事会第四次会议决议公告、第六届监事会第三次会议决议公告等与本次交易相关的公告和文件。
8、2025 年 5 月 24 日，海联讯披露了《关于本次交易相关主体买卖股票情
况的自查报告的公告》（公告编号：2025-033）以及《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》等与本次交易相关的公告和文件。
9、2025 年 6 月 6 日，海联讯召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于〈杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关
的议案。2025 年 6 月 7 日，海联讯披露了 2025 年第一次临时股东会决议公告等
与本次交易相关的公告和文件。
（二）杭汽轮信息披露情况
1、2024 年 10 月 28 日，杭汽轮披露了《关于筹划重大资产重组事项及公司
停牌公告》（公告编号：2024-58）。因杭汽轮与海联讯正在筹划换股吸收合并，
预计构成重大资产重组，亦构成关联交易，杭汽轮股票申请自 2024 年 10 月 28
日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2、2024 年 11 月 2 日，杭汽轮披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2024-74）。杭汽轮正根据相关规定编制重大资产重组预案，