耐普矿机:国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国金证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年六月

声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“本保荐机构”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目录

声明...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构项目人员情况...... 3
二、发行人基本情况...... 3三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 9
二、本次证券发行的决策程序合法...... 9
三、本次发行符合相关法律规定...... 9
四、发行人存在的主要风险...... 20
五、发行人的发展前景的简要评价...... 28
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，经济学硕士，曾
主持或参与飞鹿股份（300665.SZ）、春风动力（603129.SZ）、耐普矿机
李俊 （300818.SZ）、开创电气（301448.SZ）等 IPO 项目以及飞鹿股份（300665.SZ）
可转债项目、以简易程序向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）
重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，金融学硕士，
曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）、松井股份（688157.SH）、开创电气
殷啸尘 （301448.SZ）等 IPO 项目以及大千生态（603955.SH）非公开发行股票、姜
堰城投公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
陈星雨，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务经理，金融学硕士，曾主持或参与福事特（301446.SZ）等IPO项目以及永达股份（001239.SZ）重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
靳炳林、吴过。
二、发行人基本情况
公司名称 江西耐普矿机股份有限公司
公司英文名称 NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD.

法定代表人 郑昊
注册资本 16,877.2604 万元人民币
成立日期 2005 年 10 月 14 日
注册地址 江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
办公地址 江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
邮政编码 334100
联系方式 0793-8457210
传真号码 0793-8461088
电子邮箱 dongban@naipu.com.cn
公司网址 http://www.naipu.com.cn
一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程
设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，
智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制
造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，
机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，
泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，
金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
国金证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
2023 年 8 月，发行人拟申请向特定对象发行股票，聘请国金证券作为保荐
机构，国金证券履行持续督导工作。
2025 年 6 月，发行人聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换债券
的保荐机构。
截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
江西耐普矿机股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、黄媛进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025 年 5 月 23
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对耐普矿机进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为耐普矿机具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，耐普矿机拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次项目中有偿聘请第三方的相关情况如下：
1、发行人聘请国金证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请上海锦天城律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中为项目执行还聘请了境外律师就境外子公司出具法律意见书，聘请了中机第一设计研究院有限公司作为募投项目可行性研究报告的编制单位。
除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司