宣泰医药:国泰海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海宣泰医药科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）首次公开发行股票并上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等有关规定，对宣泰医药2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2024年2月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜的时机用于员工持股计划、股权激励。回购股份的价格不超过人民币13.53元/股（含）；回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
公司2023年年度权益分派实施后，以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币13.53元/股（含）调整为不超过人民币13.49元/股（含）；2024年半年度权益分派实施后，以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币13.49元/股（含）调整为不超过人民币13.47元/股（含）。
截至本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本453,340,000股，公司回购专用证券账户中股份数量为4,336,109股。由于回购专用证券账户中股份不参与本次利润分配，因此，公司2024年度利润分配实施差异化分红，截至本次差异化分红业务申请提交之日，可参与利润分配的总股本为449,003,891股。

二、本次差异化分红方案
公司于2025年4月28日召开公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分配方案提交公司2024年年度股东大会审议。
公司于2025年5月29日召开公司2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变化，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
三、本次差异化分红除权除息计算依据
截至本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本为453,340,000股，扣减回购专用证券账户中股份总数4,336,109股后的股本为449,003,891股，以此计算拟派发现金红利合计16,613,143.97元（含税）。计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利×参与分配的股本总数=0.037×449,003,891≈16,613,143.97元。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2024年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

实际分派的每股现金红利0.0370元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（449,003,891×0.037）÷453,340,000≈0.0366元/股
以本申请提交之前一交易日2025年5月29日公司股票收盘价9.87元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（9.87-0.0366）÷（1+0）
=9.8334元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：（9.87-0.0370）÷（1+0）
=9.8330元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|9.8330-9.8334|÷9.8330≈0.0041%，小于1%。
因此，公司以本次差异化分红业务申请提交之日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1 、本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
2 、以申请日前一交易日（2025 年 5 月 29 日）的收盘价（9.87 元/股）计
算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，宣泰医药本次差异化分红事项符合相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定， 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）