森鹰窗业:上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核目标相关事项
之
法律意见书
二〇二五年六月

上海君澜律师事务所
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核目标相关事项之
法律意见书
致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“森鹰窗业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就森鹰窗业调整本次激励计划公司层面业绩考核指标相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次调整事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的内容及影响
（一）本次调整的内容
2025 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十七次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，具体内容如下：
为保障公司本次激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对本次激励计划中 2025 年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体情况如下：
调整前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考 营业收入（A）
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023年 10.20亿元 9.30亿元
首次授予的限制性股 归属期
票及预留授予的限制 第二个
性股票（若预留部分 归属期 2024年 11.70亿元 10.25亿元
在公司2023年第三季
度报告披露前授予） 第三个
归属期 2025年 14.20亿元 11.80亿元
预留授予的限制性股 第一个 2024年 11.70亿元 10.25亿元
票（若预留部分在公 归属期
司2023年第三季度报 第二个
告披露后授予） 归属期 2025年 14.20亿元 11.80亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：
营业收入达成率（X） X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
营业收入达成率取值范围 70%≤X＜80% 80%≤X＜90% 90%≤X＜100%
公司层面归属比例 70% 80% 90%
调整后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

对应考核 营业收入（A）
归属期 年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023年 10.20亿元 9.30亿元
归属期
首次授予的限制性股 第二个 2024年 11.70亿元 10.25亿元
票及预留授予的限制 归属期
性股票（若预留部分 营业收入相较于2024年增长率（A）
在公司2023年第三季 第三个
度报告披露前授予） 归属期 2025年 目标值（Am） 触发值（An）
8.5% 6.0%
第一个 2024年 11.70亿元 10.25亿元
归属期
预留授予的限制性股 营业收入相较于2024年增长率（A）
票（若预留部分在公
司2023年第三季度报 第二个 2025年 目标值（Am） 触发值（An）
告披露后授予） 归属期
8.5% 6.0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各归属期内，若公司当期营业收入（或营业收入增长率）达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）达到触发值但未达到目标值，则公司业绩考核达成率确认方法与公司层面归属比例的关系如下表所示：
业绩考核达成率（X） X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
业绩考核达成率取值范围 70%≤X＜80% 80%≤X＜90% 90%≤X＜100%
公司层面归属比例 70% 80% 90%
除上述调整内容外，本次激励计划及其摘要、《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。
（二）本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次调整不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《管理办法》第四十八条的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次调整的批准与授权
2023 年 7 月 14 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议审议
通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023 年 7 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<哈尔滨森
鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2023 年 7 月 14 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于<哈尔滨森
鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023年 7月 31 日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<哈尔滨