沈阳机床:沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所
沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年六月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
徐永明 张旭 哈刚
王英明 袁知柱
沈阳机床股份有限公司
2025 年 6 月 20 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 5.86 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 294,224,017 股，新增股份均为限售流通股；
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 6 月 16 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 6 月 24 日；根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至2,358,970,620股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
七、本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币 294,224,017.00 元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011 号）验资确认。
八、2024 年度，上市公司基本每股收益为 0.0034 元/股，本次发行股份调整
后基本每股收益为 0.0030 元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。
九、本次发行后，通用技术集团及其一致行动人持股比例由 42.90%上升至50.03%，因上市公司发行股份股本增加导致通用技术集团及其一致行动人拥有权
益的股份比例触及 1%的整数倍的情况。除上述情况外，上市公司其他股东不存在触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的情况。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》全文及其他相关公告文件。

释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、本上市公告书 指 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
沈阳机床/沈机股份/上市 指 沈阳机床股份有限公司
公司/本公司/公司
本次交易、本次重组 指 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项
本次购买资产/本次发行股 发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈
份购买资产 指 阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机
有限公司 78.45%股权
交易对方 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有
限公司
标的公司 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限
公司、天津市天锻压力机有限公司
沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友
标的资产 指 谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司
78.45%股权
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
通用机床公司 指 通用技术集团机床有限公司
通用沈机集团 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
中捷厂 指 沈阳机床中捷友谊厂有限公司
中捷航空航天 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司
天津天锻 指 天津市天锻压力机有限公司
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问、中信证券
方达律师 指 上海市方达律师事务所
中审众环会计师/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、评估机构、评估师 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之业
《业绩补偿协议》 指 绩补偿协议》、《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳
机床有限责任公司之业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券 指 《中华人民共和国证券法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
注：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

声明 ......1
特别提示 ......3
释义 ......5
目录 ......7
第一节 本次交易概况 ......8
第二节 本次交易的实施情况 ......17
第三节 本次交易新增股份发行情况......23
第四节 本次股份变动情况及其影响......24
第五节 持续督导 ......31
第六节 中介机构及有关经办人员......32
第七节 备查文件 ......34
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
对应标的 交易对方 本次转让所持标的股权/权益比例
中捷厂 通用沈机集团 100.00%
中捷航空航天 通用沈机集团 100.00%
天津天锻 通用机床公司 78.45%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 170,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于“高端数控加工中心产线建设项目”“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”“自主化伺服压力机技术研发项目”等募投项目及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买天津天锻 78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等