奥浦迈:上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 上市地点：上海证券交易所
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、
TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭
州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资
中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰
贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉
兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业
（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合
伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方
发行股份及支付现金购买资产 医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企
业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王
国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿
医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企
业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资
合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合
伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎
私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投
资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有
限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及本公司董事肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）、倪亮萍、张俊杰、李晓梅、张元兴，全体监事及全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释 义......11
重大事项提示 ......16
一、本次重组方案简要介绍...... 16
二、募集配套资金情况简要介绍...... 21
三、本次交易对上市公司的影响...... 22
四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序...... 25
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 25
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 26
七、独立财务顾问的证券业务资格...... 32
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 32
重大风险提示 ......33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 37
第一节 本次交易概况 ......38
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 38
二、本次交易的必要性...... 45
三、本次交易具体方案...... 50
四、本次交易评估及作价情况...... 65
五、本次交易的性质...... 65
六、本次重组对上市公司的影响...... 66
七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理
性...... 67
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 69
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 70
第二节 上市公司基本情况......84
一、上市公司基本情况...... 84
二、公司设立及股本变动情况...... 84
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 88
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 88
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 88
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 88
七、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 89
八、上市公司主要财务数据...... 90
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 90
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 91
第三节 交易对方基本情况......92
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 92
二、其他事项说明...... 285
第四节 交易标的基本情况......287
一、标的公司基本情况...... 287
二、历史沿革...... 287
三、标的公司股权结构及控制关系...... 305
四、下属企业构成...... 308
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 314
六、主营业务发展情况...... 327
七、标的公司报告期主要财务指标...... 359
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 359
第五节 发行股份情况 ......368

一、发行股份及支付现金购买资产的情况...... 368
二、募集配套资金具体方案...... 370
第六节 标的资产评估作价基本情况 ......375
一、本次交易标的评估概况...... 375
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 414
三、上市公司独立董事专门会议对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的意见...... 420
第七节 本次交易合同的主要内容 ......421
一、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框
架协议》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》...... 421
二、《业绩承诺及补偿协议》...... 430
第八节 本次交易的合规性分析......441
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 441
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形444
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 445
四、本次交易符合