七匹狼:七匹狼董事会议事规则(2025修订)

福建七匹狼实业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月 20 日修订）
第一章 总 则
为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《福建七匹狼实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会及其职权
第一条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名、职工董事一名。设董事
长一人，副董事长一人。
第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且必须符合下列要求：
（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五条 公司发生的交易满足下列标准的，应当由董事会审议通过，我国
法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以内；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以内；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以
内。
前款所称“交易”包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或受赠资产；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
但关联交易、提供担保不包含在内。
公司与关联自然人发生的交易金额不满 300 万元以及与关联法人发生的占公司最近经审计净资产值不满 5%的关联交易由董事会审议通过。
第三章 董事长
第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。
第八条 经董事会授权，董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易，
我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以内；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内。
董事长有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内，以及公司与关联法人发生的交易金额不满公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第九条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营
可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十条 董事长应遵循以下行为规范
（一）董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
（二）董事长应严格董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
（三）董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,情况发生变化的,应及时采取措施。
（四）董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十一条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开致歉声
明:
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的,董事长应引咎辞职。
第四章 独立董事
第十二条 公司应建立独立董事制度，并设四名（董事会成员三分之一以上
为独立董事）独立董事。
第十三条 独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知上市公司,必要时应提出辞职。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十五条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条 公司独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名，并经股东会选举决定。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独 立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；