诺诚健华:上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司2023年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
2023 年科创板限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）（以下简称“诺诚健华”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所担任诺诚健华 2023年科创板限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划项下首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就以及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的《诺诚健华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《诺诚健华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）之第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会会议文件及公告、独立非执行董事的独立意见、董事会薪酬委员会会议文件及核查意见、股东大会会议文件、公司的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的涉及中国法律的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得由任何其他
人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权
根据公司的公开披露文件及其提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废履行如下程序：
1.1 2023 年 4 月 26 日，公司召开董事会，审议通过了《关于 2023 年科
创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023 年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》等相关议案，关联董事 JisongCui（崔霁松）、RenbinZhao（赵仁滨）及施一公已回避表决。同日，公司独立非执行董事发表了《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事关于公司董事会会议相关议案的独立意见》，一致同意将本激励计划的相关议案提交公司股东周年大会审议。
1.2 2023 年 6 月 2 日，公司召开 2023 年股东周年大会，审议通过了《考
虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件、确定本激励计划的授予日以及办理本激励计划相关事宜。
1.3 根据公司 2023 年股东周年大会的授权，2023 年 6 月 2 日，公司召开
董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 6 月 2 日为首次授予日，以 6.95 元/股的授予价格向 115 名符合授予条件的激
励对象授予 720.90 万股限制性股票（以下简称“首次授予”），公司关联董事 JisongCui（崔霁松）、RenbinZhao（赵仁滨）及施一公已回避表决。同日，公司独立非执行董事发表了《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事关于公司董事会会议相
关议案的独立意见》，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，同意以
6.95 元/股的授予价格向 115 名符合授予条件的激励对象授予 720.90 万股限制性
股票。
1.4 根据公司 2023 年股东周年大会的授权，2024 年 5 月 30 日，公司召
开董事会，审议通过了《向激励对象授予预留限制性股票》的议案，同意以 2024
年 5 月 30 日为预留授予日，以 6.95 元/股的授予价格向 47 名符合授予条件的激
励对象授予 173.70 万股限制性股票。
1.5 2025 年 6 月 20 日，公司召开董事会，审议通过了《2023 年科创板
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
认本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 2,076,750 股，同意公司为符合条件的 138名激励对象办理归属相关事宜；确认作废本激励计划项下 346,500 股已授予但尚未归属的限制性股票。公司关联董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）及施一公已就《2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案回避表决。
同日，公司董事会薪酬委员会就本次归属及本次作废事宜作出决议并出具了《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的 138 名激励对象，符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；因此，公司董事会薪酬委员会同意本次归属名单。
根据开曼律师 Ogier 于 2025 年 6 月 20 日出具的法律意见书，本次归属及本
次作废已经根据《公司章程》由董事会正式批准，且董事会已经根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规就本次归属及本次作废取得必要的授权。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
2.1 归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”，本激励计划项下预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止”。根据公司董事会于 2023 年 6 月 2 日通过的董事会决
议，本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 2 日；根据公司董事会于 2024 年 5
月 30 日通过的董事会决议，本激励计划的预留授予日为 2024 年 5 月 30 日。因
此，本激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2025 年 6 月 3 日
至 2026 年 6 月 2 日，本激励计划项下预留授予的限制性股票的第一个归属期为
2025 年 5 月 30 日至 2026 年 5 月 29 日。截至本法律意见书出具之日，首次授予
的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2.2 归属条件及其成就情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
2.2