通程控股:【通程控股】公司章程

长沙通程控股股份有限公司
章程
(本章程已经公司 2024 年度股东大会审议通过)

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......7
第五章 党委......233
第六章 董事会......24
第七章 高级管理人员......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第九章 通知和公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经湖南省人民政府以湘政办函（1996）12 号文批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局（原“湖南省工商行政管理局”）注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1996 年 7 月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 1500 万股，并于 1996 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：长沙通程控股股份有限公司
英文名称：Changsha Tongcheng Holdings Co.,LTD.
第五条 公司住所：湖南省长沙市劳动西路 589 号
第六条 公司注册资本为人民币 543,582,655.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人指财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：追求卓越，不断创新，多业并举，开拓经营，
以科学管理为手段，以经济效益为核心，充分发挥股份制的优势，使企业稳步、高速发展，使股东利益获得最大满足。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：以自有资产进行房地产业、
旅游业、酒店和实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务）；酒店管理；综合零售；针纺织品销售、服装服饰零售、日用百货销售、家居用品销售、箱包销售、化妆品零售；文化体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料；废旧家电回收与销售；室内儿童游乐场所经营；家电维修、安装服务及其配件零售；场地租赁服务；下列项目限分支机构凭许可证经营：互联网上网服务、互联网零售、餐饮服务、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟零售；普通货物运输及其辅助代理业务；普通货物仓储及装卸搬运服务；冷链运营及管理；物业管理；医疗器械的零售；会议服务；贵金属制品、珠宝首饰回收、贵金属冶炼、佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为长沙通程实业（集团）有限公司、长沙市电业局、
长沙市自来水公司、长沙通信发展总公司和湘江宾馆有限公司。其中长沙通程实业（集团）有限公司认购 3205 万股，以实物资产方式出资；长沙市电业局认购 100万股，以货币资金方式出资；长沙市自来水公司认购 100 万股，以货币资金方式出资；长沙通信发展总公司认购 100 万股，以货币资金方式出资；湘江宾馆有限
公司认购 100 万股，以货币资金方式出资。发起人出资时间均为 1996 年 8 月 10
日。
发起人湘江宾馆有限公司已将其持有的公司股份转让。发起人长沙市电业局更名为湖南星电建设实业集团股份有限公司，长沙市自来水公司更名为长沙水业投资管理有限公司，长沙通信发展总公司更名为湖南天辰建设有限责任公司。
第二十一条 公司股份总数为 543,582,655.00 股，公司的股本结构为：普通
股 543,582,655.00 股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情况的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会

第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证