华兰疫苗:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-031
华兰生物疫苗股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善。
对《公司章程》的具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任后，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
2 新增 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 施员工持股计划的除外。
3 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司 事会按照本章程或者股东会的授权作出
股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定其无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 未产生实质影响的除外。
民法院认定其无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议
4 股东大会、董事会的会议召集程序、表 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
5 新增 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以外的董
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
6 监事会、董事会收到前款规定的股东书 人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
7 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 删去
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益；违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公