壹网壹创:大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：壹网壹创 证券代码：300792
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的审批程序 ......7
五、本激励计划授予条件情况 ......9
六、本激励计划授予条件说明 ......10
七、本激励计划授予日 ......11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
九、独立财务顾问的核查意见 ......12
十、备查文件......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
壹网壹创、公司、本公司 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
划、限制性股票激励计划 励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由壹网壹创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划涉及的事项对壹网壹创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对壹网壹创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序
杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 8 日，公司对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、薪酬与考核委员会
未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2025 年 6 月 11 日披露了《监事会关于
2025 年限制性股票计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2025 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第四
次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，壹网壹创本次授予激励对象限制性股票已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本激励计划授予条件情况
1、限制性股票的授予日：2025年6月20日
2、限制性股票的授予数量：200万股
3、授予限制性股票的人数：34人
4、限制性股票的授予价格：12.68元/股
5、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前公司总股
票数量（万股） 总数的比例 本的比例
周维 财务负责人 11.07 5.5350% 0.0467%
高凡 副总经理/董事会秘书 11.07 5.5350% 0.0467%
核心技术（业务）人员（32 人） 177.86 88.9300% 0.7506%
合计（34 人） 200 100% 0.8441%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
7、本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条 件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的内 容与公司2025年第二次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定 的内容一致，壹网壹创本激励计划授予事项符合《管理办法》等相关法律法规 以及本激励计划的相关规定。

六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
1、激励计划的授予条件
根据本《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政