3-3上市保荐书(申报稿)(江西耐普矿机股份有限公司)

国金证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年六月

声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况...... 4
二、发行人主营业务情况...... 5
三、发行人的核心技术和研发水平...... 5
四、发行人主要经营和财务数据及指标...... 7
五、发行人存在的主要风险...... 9
第二节 本次发行情况 ...... 18
一、本次发行履行的内部程序...... 18
二、本次发行的基本情况...... 18
三、本次可转债发行的基本条款...... 21
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...... 31
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 31
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 31
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 32
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...... 33
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 34
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明...... 35第七节 保荐机构对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
说明 ...... 36
一、本次发行符合《公司法》的相关规定...... 36
二、本次发行符合《证券法》的相关规定...... 36
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定...... 38
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 44
第八节 保荐机构对发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明...... 47
第九节 持续督导期间的工作安排 ...... 49
第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项...... 51
第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论...... 52
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
公司英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD.
法定代表人：郑昊
注册资本：16,877.2604 元人民币
成立日期：2005 年 10 月 14 日
注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
办公地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
邮政编码：334100
联系方式：0793-8457210
传真号码：0793-8461088
公司网址：http://www.naipu.com.cn
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司简称：耐普矿机
公司代码：300818
统一社会信用代码：913611007814526310
经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，
金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务情况
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
三、发行人的核心技术和研发水平
发行人多年来致力于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。截至本上市保荐书出具日，发行人共拥有 107 项境内专利，其中发明专利11 项，此外还拥有 2 项境外发明专利。发行人主要的核心技术及其优势情况如下表所示：
序号 技术名称 技术水平及其优势 技术来源 对应产品

序号 技术名称 技术水平及其优势 技术来源 对应产品
高效重型橡 本技术利用计算机流体动力学，研究了渣
胶内衬渣浆 浆泵整体结构和对产品结构进行力学分析
1 泵使用流体 的技术创新，以及新材料的选用，解决了 自主研发 渣浆泵
动力学技术 寿命和可靠性设计上的关键难点，实现了
高效、优质重型渣浆泵的产业化。
本技术对磨机衬板的使用情况进行仿真，
磨机衬板使 与磨机衬板现场使用情况进行不断对比，
2 用离散元分 持续修正仿真参数，使得仿真能够重现现 自主研发 磨机衬板
析技术 场使用情况；设计出最经济的衬板结构，
达到节约、节能、降耗、减排等多重效益，
形成复合衬板产品产业化。
本技术采用优质天然橡胶乳液经过纳米配
方处理，采用液相法工艺生产制成，根据
橡胶软管用 橡胶软管使用工况特点灵活调整制作工
3 胶乳液相法 艺，使制出的橡胶软管具有重量轻、可弯 自主研发 橡胶软管
技术 曲、可伸缩，高耐磨、防腐、耐冲击等特
点，使用寿命是钢管的 3-5 倍；现场安装时
间缩短 50%，安全性更高。
本技术使用筛分技术，合理布置筛孔尺寸
振动筛筛板 及挂布，实现现场筛分需求，改变传统螺
使用筛分和 栓、钩板的固定方式，设计卡扣、膨胀螺 振动筛筛
4 结构分析技 栓的固定方式，达到拆装方便的目的，即 自主研发 板
术 减轻了工人的劳动强度，又减少拆装作业
时间，提高了作业安全，形成振动筛筛板
产品产业化。
圆筒筛筛板 本技术使用“胶乳液相法”技术，产品具有重
5 用“胶乳液 量轻、耐腐蚀强、耐冲击、抗磨损、不堵 自主研发 圆筒筛筛
相法”技术 矿、筛分质量高、安装方便、节能环保等 板
优点。
矿山机械备 本技术开发的 CADI 耐磨材料、高铬铸铁
件使用铸造 耐磨材料、铬钼钢耐磨材料，耐磨材料选 渣浆泵、矿
6 耐磨材料技 型及试验方法等，彻底解决耐磨材料领域 自主研发 用耐磨备
术 质量不稳定的关键技术问题，应用于公司 件
渣浆泵、矿用耐磨备件系列产品中。
本技术开发的锻造高合金钢比传统的衬板
锻造复合衬 材料铬钼钢耐磨性提升 50%；锻造复合衬 矿用耐磨
7 板制备技术 板寿命比传统的金属衬板寿命提升 1.5-2 自主研发 备件
倍，解决大型磨机半自磨机衬板寿命短、
使用不稳定等问题。

序号 技术名称 技术水平及其优势 技术来源 对应产品
陶瓷及陶瓷 本技术开发的陶瓷及陶瓷复合渣浆泵、渣
8 复合渣浆泵 浆泵过流件，耐磨性是传统金属、橡胶过 自主研发 渣浆泵
制备技术 流件的 2-3 倍，具有耐腐蚀性强、寿命长等
特点。
9 超高铬渣浆 本技术开发的超高铬耐磨材料的制备工 自主研发 渣浆泵
泵过流件 艺，大幅提高渣浆泵过流件的使用寿命。
大型橡胶制 本项目研发的大型橡胶制品注射工艺使得 矿用耐磨
10 品注射生产 生产效率提升 30%-40%，产品质量更加的 自主研发 备件
工艺 稳定。
该系统根据矿石特性确定工艺参数，通过
选矿工艺及 优化选矿工艺流程，研发关键设备及耐磨 选矿系统
11 技术装备集 材料、优选配套设备及控制系统等集成和 自主研发 方案及服
成系统技术 设计，实现了轻量化、高效可靠、节能环 务
保及远程监控，提高了系统连续运行时间
和矿产资