4-7本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告(申报稿)(杭州海联讯科技股份有限公司)

4-7 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，
或者估值报告
序号 文件 页码
中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换
4-7-1 股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估 1
值报告
中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公
4-7-2 司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易 26
之估值报告

中信证券股份有限公司
关于
杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易
之
估值报告
二〇二五年四月

声明
一、本报告分析对象为杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）与杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”），相关资料来源于公开信息。
二、本报告为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供海联讯董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。
三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。
四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的，中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，因此随时可能变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，中信证券不承担任何责任。
六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。
七、中信证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经中信证券事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅中信证券自身有权进行解释。

八、本报告仅供海联讯换股吸收合并杭汽轮暨关联交易（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。中信证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称具有《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》对该等术语所规定的含义。
十、本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 背景情况介绍
一、交易双方概况
海联讯，A 股上市公司，是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企
业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。截至本报告出具日，海联讯总股本为 33,500.00 万股，控股股东杭州资本持有海联讯 9,983.00 万股股份，占海联讯总股本的 29.80%；实际控制人杭州市国资委间接控制海联讯 9,983.00 万股股份，占海联讯总股本的 29.80%。
杭汽轮，B 股上市公司，是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设
计、制造工业汽轮机和燃气轮机等旋转类工业透平机械。工业汽轮机包括工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机，其中工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，是各类大型工业装置中的关键动力装备，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域；工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能，主要应用于各工业部门的企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站。燃气轮机业务，通过与国外知名公司就高效率、高可靠性、低排放的先进天然气燃气轮机 SGT-800 机型开展合作，进入天然气分布式能源领域。截至本报告出具日，杭汽轮总股本为117,494.69 万股，控股股东汽轮控股持有杭汽轮 68,971.59 万股股份，占杭汽轮总股本的 58.70%；实际控制人杭州市国资委间接控制杭汽轮 68,971.59 万股股份，占杭汽轮总股本的 58.70%。
吸收合并双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》。
二、本次交易方案
（一）方案概要
本次交易通过换股吸收合并的方式对海联讯和杭汽轮进行重组整合，是深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中
提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。本次交易是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。
本次交易的具体方式为：海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并杭汽轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。
本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
（二）换股价格与换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价为 7.77 港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行
公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折算，折合人民币7.11 元/股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=
杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1股杭汽轮股票可以换得 1股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生
按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（三）海联讯异议股东的利益保护机制
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。若海联讯自定价基准日
至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。

（四）杭汽轮异议股东的利益保护机制
为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易
日即 2024 年 1