南方精工:南方精工申请向特定对象发行股票募集说明书

证券代码：002553 证券简称：南方精工
江苏南方精工股份有限公司
Jiangsu Nanfang Precision Co.,Ltd.
（江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号）
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年六月

声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
一、滚珠丝杠副产品新增产能消化的风险
公司本次募集资金投向产品中，滚珠丝杠副产品拟投入募集资金 10,119.00
万元，占拟募集资金总额的比例为 50.15%，完全达产年将新增产能 300 万套，扩产比例为 4518.07%，扩产幅度较大。2024 年度，公司滚珠丝杠副产品实现销售收入 121.04 万元，占发行人当年营业收入的比例为 0.15%。若未来滚珠丝杠副产品市场增速不及预期、市场竞争加剧或公司市场开拓不利，则公司本次滚珠丝杠副产品新增产能存在无法顺利消化的风险。
二、对合众新能源间接投资进一步减值的风险
公司通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权，2024 年 10 月起，相关媒
体报道显示，合众新能源经营情况发生了较大变化，陆续出现裁员、拖欠供应商款项及停工停产等情况。鉴于合众新能源上述经营状况，公司于 2024 年末对湖州泓添的投资计提减值 7,034.00 万元，减值后公司对湖州泓添投资的账面价值为 2,966.00 万元，上述对外投资的公允价值变动损益对公司 2024 年业绩的影响为-5,978.90 万元。若未来合众新能源经营业绩持续恶化，进而可能存在公司对通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权进一步计提减值的风险。
三、电动涡旋压缩机业务拓展不及预期的风险
2024 年开始，公司通过子公司南方昌盛开展电动涡旋压缩机等产品的研发、
生产、销售业务，相关业务尚处于起步阶段，且主要客户为合众新能源。在相关报道描述的合众新能源经营不力的现状下，未来，若合众新能源经营情况无法得到改善并向南方昌盛持续采购，以及南方昌盛不能有效开发其他客户，则存在公司新增业务拓展不及预期的风险。
四、潜在投资者诉讼的风险
公司 2023 年 6 月 19 日在深交所互动易平台上回复投资者有关人形机器人
相关业务的内容不准确，存在误导性陈述的情形。截至本募集说明书签署日，公司尚未因上述事项收到法院关于投资者索赔的应诉通知文件。根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，公司存在被投资者提起诉讼的风险。
五、泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险
公司对泛亚微透投资以公允价值进行计量，报告期各期末，公司对泛亚微透投资的公允价值参考泛亚微透各年末的市值与公司所持有泛亚微透的股权比例进行计量。报告期各期，公司持有的泛亚微透股票的公允价值变动损益金额分别为-4,852.09 万元、-8,179.33 万元和-5,906.98 万元，上述情形对公司业绩影响分别为-4,124.28 万元、-6,952.43 万元及-5,020.93 万元。报告期内，公司利润水平受泛亚微透公允价值变动波动影响较大，若未来泛亚微透所处行业、相关产业政策、市场环境及自身经营情况等因素发生较大变化，泛亚微透股票价格可能出现波动较大的情形，进而可能导致公司存在业绩波动或下滑的风险。
六、部分建筑物未取得产权证的风险
截至报告期末，公司存在部分厂区配套设施包括配电间、仓库、空调控制间、供气间、污水处理站和热处理工序车间未取得房屋产权证的建筑物，建筑面积占公司房屋建筑面积的 1.97%，发行人报告期内未因此受到行政处罚。所在地区相关行政主管部门已确认公司部分厂房未取得房产权证不属于重大违法行为，不会纳入拆除计划且不予追究。
若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权证的建筑物或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对，但会产生直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。
七、新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险
本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过 2,640.67万元，占公司 2024 年度经审计营业收入的比例不超过 3.37%。虽然公司本次募
投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。八、募投项目预期经济效益实现的风险
公司本次募集资金投资项目中，“精密制动、传动零部件产线建设项目”达产年平均毛利率为 28.46%，以募集资金投向产品预期达产年平均销售收入为22,260.64 万元；“精密工业轴承产线建设项目”达产年平均毛利率为 42.52%，以募集资金投向产品预期达产年平均销售收入为 22,548.42 万元。公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法实现预期经济效益的风险。

目 录

声 明...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义...... 8
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本信息 ......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 42
六、财务性投资及类金融业务情况...... 43
七、行政处罚、监管措施及纪律处分情况...... 45
第二节 本次发行证券概要 ...... 46
一、本次发行的背景和目的...... 46
二、发行对象及与发行人的关系...... 47
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 48
四、募集资金金额及投向...... 50
五、本次发行是否构成关联交易...... 50
六、本次发行是否将导致将公司控制权发生变化...... 51
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 51
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 53
一、本次募集资金使用计划...... 53
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 53
三、募集资金管理...... 66
四、募集资金投向与现有业务或未来发展目标及前次募投项目的关系...... 66
五、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响...... 68
六、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规
定...... 68

七、募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业...... 70
八、因实施募投项目而新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响...... 71
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 72
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 72
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 73
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人以及发行对
象之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 73
第五节 历次募集资金运用 ...... 74
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 75
一、募集资金投资项目风险...... 75
二、与发行人相关的风险...... 76
三、与行业相关的风险...... 80
四、其他风险...... 80
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 82
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）...... 82
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）...... 83
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）...... 84
二、发行人控股股东、实际控制人声明（一）...... 85
二、发行人控股股东、实际控制人声明（二）...... 86
三、保荐人（主承销商）声明...... 87
四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明...... 88
五、发行人律师声明...... 89
六、会计师事务所声明...... 90
七、发行人董事会声明...... 91
第八节 备查文件 ...... 94
一、备查文件目录...... 94
二、备查文件的查阅时间与查阅地点...... 94
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
一般释义
公司、本公司、南 指 江苏南方精工股份有限公司
方精工、发行人
南方有限 指 发行人的前身常州市武进南方轴承有限公司，曾用名为武进市
南方轴承有限公司
保荐人、主承销商、 指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
发行人律师、国浩 指 国浩律师（南京）事务所
律师
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本募集说明书 指 《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
南方昌盛 指 江苏南方昌盛新能源科技有限公司，发行人控股子公司
上海圳呈 指 上海圳呈微