翔鹭钨业:广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告(三次修订稿)

广东翔鹭钨业股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺的公告
（三次修订稿）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
2、假定本次发行方案于 2025 年 12 月底实施完毕（该时间仅为估计，不构成
对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 49,084.11 万元，不考虑发行费用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以截至 2025 年 5 月末公司总股本 327,172,422 股为
基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以 98,151,726 股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
7、假设公司 2025 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润与 2024 年相比，分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年持平；（2）较上年增长 10%；（3）较上年增长 20%；（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 278,617,235 327,172,422 425,324,148
假设情形 1:2025 年度净利润与 2024 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净 -8,950.27 -8,950.27 -8,950.27
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东净 -12,050.34 -12,050.34 -12,050.34
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.29 -0.29
基本每股收益（扣非，元/ -0.44 -0.39 -0.39
股）
稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.29 -0.29
稀释每股收益（扣非，元/ -0.44 -0.39 -0.39
股）
加权平均净资产收益率 -11.49% -9.73% -9.73%
加权平均净资产收益率（扣 -15.47% -13.10% -13.10%
非）
假设情形 2:2025 年度净利润比 2024 年度增长 10%
扣非前归属于母公司股东净 -8,950.27 -8,055.24 -8,055.24
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东净 -12,050.34 -10,845.30 -10,845.30
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.26 -0.26
基本每股收益（扣非，元/ -0.44 -0.35 -0.35
股）
稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.26 -0.26
稀释每股收益（扣非，元/ -0.44 -0.35 -0.35
股）
加权平均净资产收益率 -11.49% -8.71% -8.71%
加权平均净资产收益率（扣 -15.47% -11.73% -11.73%
非）
假设情形 3:2025 年度净利润比 2024 年度增长 20%
扣非前归属于母公司股东净 -8,950.27 -7,160.21 -7,160.21
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东净 -12,050.34 -9,640.27 -9,640.27
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.32 -0.23 -0.23
基本每股收益（扣非，元/ -0.44 -0.31 -0.31
股）
稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.23 -0.23
稀释每股收益（扣非，元/ -0.44 -0.31 -0.31
股）
加权平均净资产收益率 -11.49% -7.71% -7.71%
加权平均净资产收益率（扣 -15.47% -10.38% -10.38%
非）
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见公司披露的预案第二章之“二、本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行募投项目“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”和“补充流动资金”均紧密围绕公司主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募投项目与公司现有业务相关性较高。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支经验丰富的研发团队，相关人员都具有粉末冶金、有色金属冶炼、自动化控制、化学工程与工艺、材料科学与工程等专业背景，研发人员主要来源于国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定，为公司新产品的开发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
发行人在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等各个环节均具有较强技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产 APT 技术、原料犁刀混合技术和冷等静压成型技术制备钨丝等相关核心技术集群，从而使发行人具有较强的综合技术领先优势。公司丰富的技术储备和研发成果为公司未来发展提供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备
公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。多年来，公司累积了丰富的行业客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展