普联软件:募集说明书(修订稿)

股票简称：普联软件 证券代码：300996
普联软件股份有限公司
Pansoft CompanyLimited
（山东省济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二五年六月

声 明
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）主营业务毛利率持续下降及经营业绩下滑风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司主营业务毛利率分
别为 47.71%、38.46%、33.25%和 36.96%。受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，导致公司最近三年主营业务毛利率呈现下降趋势。2025 年 1-3 月公司归属于母公司所有者的净利
润为-1,395.03 万元，较 2024 年 1-3 月同期减少 1,722.12 万元，经营业绩有所
下滑，主要受业务收入季节性特征影响，公司各年第一季度销售收入规模较小，不同年份之间个别项目实施进度情况会对第一季度销售收入规模及毛利率产生较大影响，2024 年第一季度公司产品化软件实现收入 1,491.13 万元，且产品化软件毛利率较高，进而拉高了当期营业收入和毛利率；由于 2025 年 1-3 月公司达到资本化条件的研发项目支出较小，导致研发费用较 2024 年同期增加1,132.35 万元。
定制软件收入是公司的主要收入来源。定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率持续下降的风险；如 2025 年后续季度公司营业收入未能如期实现，对公司盈利能力产生不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（二）主要客户集中风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司来自前五名客户（合
并口径）的销售收入金额分别为 48,757.64 万元、41,505.16 万元、48,325.76 万元和 3,510.77 万元，占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%、57.80%和 59.74%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。
（三）部分项目未签约风险
公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。该类客户普遍具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。其中，2023 年因公司未能取得“建造一体化及供应链项目”客户订单，导致前期项目投入成本 3,116.94 万元结转销售费用，在一定程度上影响了当年的盈利能力。
截至2025年3月31日，2024年末项目实施成本中尚未签约金额为3,777.54万元。如果最终公司未与客户签订合同，无法获取相关收入，前期投入的项目实施成本将会结转销售费用，会对公司盈利能力造成不利影响。
（四）应收账款坏账风险
2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末，公司应收账款账面余
额分别为 40,710.38 万元、51,243.74 万元、58,706.74 万元和 52,510.65 万元。其
中，公司 1 年以内应收账款占比呈波动下滑趋势，分别为 88.23%、79.21%、76.86%和 79.36%，主要原因为自 2023 年开始，受部分最终用户回款、预算资金拨付程序等因素影响，公司部分央国企客户付款周期相较以往年度存在延长趋势，导
致公司账龄为 1 至 2 年及 2 至 3 年的应收账款占比有所提高。2022 年末、2023
年末、2024年末和2025年3月末，公司应收账款坏账整体计提比例分别为7.38%、
9.00%、8.46%和 7.88%。公司自 2019 年 1 月开始采用预期信用损失模型，对于
划分为组合的应收账款，公司采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，为了历史数据更具有代表性剔除异常期间的相关数值，报告期公司主要对 1年以内央企及金融类客户组合的异常数据进行了剔除。如不剔除前述相关异常
数据，2022 至 2024 年末公司针对央企及金融类客户的账龄为 1 年以内的应收账
款应计提的坏账准备将增加 0.00 万元、46.49 万元和 323.44 万元。
若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。
（五）募投项目实施效果未达预期的风险
本次募投项目中“国产 ERP 功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”涉及效益预测。其中，“国产 ERP 功能扩展建设项目”系对现有ERP 产品的新增，预计达产期新增年收入为 1.71 亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”系对现有 XBRL 应用产品的迭代，预计达产期年收入为 0.63 亿元。
考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施效果低于预期。
（六）募集资金投资项目研发风险
本次募投项目中，“国产 ERP 功能扩展建设项目”在公司现有 ERP 产品的
基础上，围绕 Oracle EBS 替代、金融行业财务核心和供应链管理的三个细分领域进行适配性研发升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”在公司现有XBRL 应用产品的基础上，围绕最新监管政策要求和 AI 智能化改造进行研发升级；“云湖平台研发升级项目”对公司技术底座“云湖平台”进行信创化、智能化研发升级。
公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术和人才密集型行业，
行业技术更新迭代较快，研发项目实施所需研发人员数量较多、专业性较强，一旦底层技术发生改变或新技术出现突破，而公司又没有相应的技术、专利和人才储备，本次募投项目将面临不能及时跟进行业技术进步和下游客户需求导致项目实施进展受阻、研发失败的风险，并对公司核心竞争力带来潜在风险。
（七）经营活动现金流波动风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司经营活动现金流量
净额分别为 4,895.25 万元、-5,914.45 万元、11,571.97 万元和-10,822.09 万元，公
司实现净利润分别为 15,027.90 万元、5,626.34 万元、12,362.43 万元和-1,671.96万元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受客户回款节奏以及结算方式变动、业务活动季节性等因素影响所致。如果公司客户回款情况发生不利变化、业务活动未如期推进，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生产经营带来不利影响。
（八）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署日，公司存在一起未决诉讼，涉及金额 489.64 万元。
由于法院尚未开庭进行实体审理，诉讼结果具有不确定性。若法院最终支持原告请求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
二、关于本次发行的可转债的信用评级
针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告，公司主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。
三、本次发行的可转换公司债券的担保事项
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：
“第一百六十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
（三）现金分红条件
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 5,000 万元。
4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特