中国核建:中国核建董事会议事规则(2025年修订)

中国核工业建设股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司章程指引》等有关规定以及《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。
董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司董事会根据需要设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计与风险委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略与投资委员会成员为5名，外部董事应当占多数并包含至少1名独立董事，由董事长担任召集人。提名委员会成员为3名，独立董事应当过半数，由董事长担任召集人。薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。
董事会负责制订专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 公司董事每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因去职
的除外。任期届满，可以连选连任。
公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，职工代表董事1人。董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主形式选举产生；其他董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定并由股东会做出决定。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时，董事会应建议召开公司临时股东会，补选董事。
第十条 依《公司法》《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资计划和融资计划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司的工资总额预算与清算方案、企业年金方案等；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定中长期发展战略和规划；
（十八）制定公司年度报告、半年度报告、季度报告。
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易、超过4.5 亿元的主业权益性投资和固定资产投资等重大项目安排需提交公司董事会审议，重大事项具体审议权限根据公司相关制度执行。
董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。
第三章 董事会的会议制度
第一节 会议提案
第十一条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交提案。
总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
第十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。

（四）对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
第十三条 有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容做出说明。
第十四条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。
第十五条 根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，提案应事先征求独立董事意见的，在取得独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第十六条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。
第二节 会议召开
第十七条 董事会会议分定期会议及临时会议两种。
第十八条 董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会秘书至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。
第二十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会会议举行前必须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）提交讨论的议题；
（三）会议需做的其他准备事项。
第二十二条 董事会定期会议应以现场会议形式举行。在保障董事充分表达意见的前提下，董事可以通过电话或视频等方式出席董事会会议。董事会临时会
议可根据需要通过形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第二十三条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第二十四条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字和日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利并应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十九条 董事会在向有关董事发出会议通知时，必须将会议的相关议案及其说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事和会议参加人。
第三十条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发表意见时应事先声明身份。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。