6-3-2立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复》的专项核查意见(中国船舶工业股份有限公司)

关于中国船舶工业股份有限公司
吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复信会师函字[2025]第 ZG104 号

目 录
问询函核查专项说明 1-190 页

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有
限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZG104号
上海证券交易所：
就贵所于 2025 年 5 月 19 日下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）
〔2025〕31 号）（以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下称“申报会计师”或“我们”）针对问询函所涉及需会计师核查的问题，依
照相关的法律、法规规定进行了核查，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真
实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中国船舶工业股份有限公司换
股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中
的释义内容相同。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差
异系四舍五入尾差造成。
注 1：本所对被吸并方中国船舶重工股份有限公司（以下称“中国重工”或
“被吸并方”）2023-2024 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的信会
师报字[2025]第 ZG11765 号审计报告，本所仅针对问询函所涉及中国重工需会计师
核查的问题进行核查并发表结论。
注 2：本所未对吸并方中国船舶工业股份有限公司（以下称“中国船舶”或
“吸并方”）实施审计或审阅程序，本回复中对应中国船舶的相关内容仅为协助中
国重工回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。

5.关于收入
重组报告书披露，（1）被吸并方舰船建造采用“时段法”确认收入，除此之外采
用“时点法”确认收入；（2）中国船舶主营业务包括船舶造修及海洋工程等，中国重
工主营业务包括海洋防务及海洋开发装备和海洋运输装备等，报告期内吸并双方收入
有所增长，各类业务收入变动情况存在差异；（3）报告期内吸并双方境外收入占比在
50%左右，2024 年中国船舶境外收入有所下降。
请公司披露：（1）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准
则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，
是否取得客户确认；（2）吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，
结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类
业务可持续性；（3）吸并双方境内外销售产品的差异及原因，境外收入占比较高的合
理性，是否与同行业公司可比；境内外收入变动是否存在差异及原因，2024 年中国船
舶境外收入下降的原因及可持续性；（4）国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并
双方市场地位和经营业绩的影响及依据，相关影响是否已显现，吸并双方应对措施，
并视情况补充风险提示。
请独立财务顾问和会计师说明对境内和境外收入的核查措施、比例和结论，并对
上述事项发表明确意见。
公司回复：
一、吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造
等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客
户确认
（一）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则
中国船舶和中国重工各类业务收入确认方法一致，具体如下：
业务类 收入确认方法
型 中国船舶 中国重工
1、公司船舶及海工装备建造业务，经评估 1、公司舰船建造业务，经评估后满足
舰船及 后满足“某一时段内履行”履约义务条件 “某一时段内履行”履约义务条件的合
海工装 的建造合同，在该段时间内按照履约进度 同，在该段时间内按照履约进度确认收
备建造 确认收入。公司在建造节点达到特定节点 入。公司一般在建造节点达到上船台（或
时，其履约进度能够合理确定，于资产负 铺底、入坞）时，其履约进度能够合理确

业务类 收入确认方法
型 中国船舶 中国重工
债表日按照累计已发生的合同成本占合同 定，于资产负债表日按照累计已发生的合
目标成本的比例确定合同履约进度，按照 同成本占合同目标成本的比例确定合同履
预计合同总收入乘以相应的履约进度计算 约进度，按照预计合同总收入乘以相应的
应累计确认的收入，扣除以前期间累计已 履约进度计算应累计确认的收入，扣除以
确认的收入后的金额，确认为当期合同收 前期间累计已确认的收入后的金额，确认
入；同时，按照累计已发生的合同成本扣 为当期合同收入；同时，按照累计已发生
除以前会计期间累计已确认的成本后的金 的合同成本扣除以前会计期间累计已确认
额，确认为当期合同成本。在建造达到特 的成本后的金额，确认为当期合同成本。
定节点前，公司已经发生的成本预计能够 在建造达到上船台（或铺底、入坞）前，
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确 公司已经发生的成本预计能够得到补偿
认收入，直到履约进度能够合理确定为 的，按照已经发生的成本金额确认收入，
止。 直到履约进度能够合理确定为止。
2、公司经评估后不满足“某一时段内履 2、公司经评估后不满足“某一时段内履
行”履约义务条件的其他船舶及海工装备 行”履约义务条件的其他舰船建造合同，
建造合同，于完工交付客户时确认收入。 于完工交付客户时确认收入。
公司维修及改装业务，经评估后一般不满
足“某一时段内履行”履约义务条件的，
舰船维 于船舶维修及改装完成并经客户验收确认 公司舰船维修及改装业务，于舰船维修或
修及改 后，根据与客户签署的账单确认收入；经 改装完成并经客户验收确认后，根据与客
装 评估后满足“某一时段内履行”履约义务 户签署的账单确认收入。
条件的，在该段时间内采用投入法按照履
约进度确认收入。
公司钢结构及机电设备销售业务，经评估 公司根据与客户签署的产品销售合同之约
后一般不满足“某一时段内履行”履约义 定，向客户销售不需要公司负责安装的舰
舰船配 务条件的，于客户取得产品控制权时，确 船配套及机电设备，于产品交付客户并验
套及机 认营业收入并结转相应成本；经评估后满 收合格时，客户取得产品控制权，公司确
电设备 足“某一时段内履行”履约义务条件的， 认收入；需要公司负责安装的舰船配套及
在该段时间内采用投入法按照履约进度确 机电设备，于完工交付客户并完成安装、
认收入并结转相应成本。 调试后，经客户验收合格时，客户取得产
品的控制权，公司确认收入。
公司向客户销售的其他产品，一般于产品 公司向客户销售的其他产品，一般于产品
其他产 交付客户并验收合格时，客户取得产品控 交付客户并验收合格时，客户取得产品控
品销售 制权，公司确认收入；本公司向客户提供 制权，公司确认收入；公司向客户提供的
及服务 的其他服务，于客户接受服务的期间或完 其他服务，于客户接受服务的期间或完成
成服务并经客户验收合格时确认收入。 服务并经客户验收合格时确认收入。
综上，吸并双方同类业务收入确认政策一致，符合会计准则的要求。
（二）采用“时段法”确认收入的业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进
度的确认依据及准确性，是否取得客户确认
根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定：第十一条 满足下列条件之一
的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
1、采用“时段法”确认收入的业务满足“时段法”的确认条件
中国船舶、中国重工对于符合“时段法”确认收入条件中的“（二）客户能够控
制本公司履约过程中在建的商品”或“（三）本公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”
的相关产品采用“时段法”确认收入，符合企业会计准则规定。
2、履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认
（1）船舶建造业务履约进度的确认依据及准确性
《企业会计准则》的规定，“时段法”下确定履约进度的方法包括投入法和产出
法。由于采用产出法确定履约进度不具有可行性，中国船舶和中国重工对于符合“时
段法”确认条件的船舶建造等业务均采用投入法确定履约进度，即依据累计投入金额
与预算总成本的比例作为履约进度。
（2）是否取得客户确认
报告期内吸并双方按照“时段法”确认收入的船舶建造业务履约进度确认具有准
确性，取得客户对于建造进度的确认证据。
3、“时点法”确认收入
报告期内，吸并双方对于不符合“时段法”确认收入条件的业务采用“时点法”
确认收入。
主要基于如下考虑：
（1）生产过程均位于吸并双方自身厂区内进行，客户不能对于处于建造生产过程
中的产品进行运营或处置，并未取得并消耗吸并双方履约所带来的经济利益，亦无法
控制吸并双方履约过程中的产品。
（2）根据其合同约定，由于客户或其他原因终止合同的情况下，建造商可自行决
定完成或不完成产品建造并出售，且买方不得享有任何权利或索赔。如果建造商以完
成状态出