福光股份:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688010 证券简称：福光股份
福建福光股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 6 月 30 日

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知...... 3
2025 年第二次临时股东会会议议程...... 5
议案一：关于转让参股公司股权的议案...... 7
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案...... 12
议案三：关于修订及制定部分公司治理制度的议案...... 19
福建福光股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福光股份有限公司章程》《福建福光股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
福建福光股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025 年 6 月 30 日 15 点 00 分
2、现场会议地点： 福建省福州市马尾区江滨东大道 158 号公司 1 楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 30 日
至 2025 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
1、《关于转让参股公司股权的议案》
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
3.01《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.02《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
议案一：
福建福光股份有限公司
关于转让参股公司股权的议案
各位股东及股东代理人：
一、交易概述
2020 年 11 月，福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）通过控股子公司
珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“福光道阳”）以自有资金增资入股方式投资湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称“三赢兴”），出资金额为人民币 5,600.00 万元，增资后持股比例为 3.6577%。
根据公司战略规划，福光道阳与三兴投资、三赢兴签订《股份转让协议》，将福光道阳持有的三赢兴 3.6577%股权转让给三兴投资，转让金额为 54,536,903.88元。转让金额与公司累计获得的三赢兴现金分红 1,463,096.12 元合计，完全覆盖公司的投资成本。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
企业名称：咸宁三兴投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：咸宁高新资本运营有限公司
出资额：7402 万元
成立日期：2025-04-18
主要经营场所：湖北省咸宁市咸安区浮山街道浮山社区贺胜路 86 号（贺胜路与茶园路交叉处西南侧咸宁高新投资集团有限公司）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，融资咨询服务，自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

三兴投资合伙人信息及认缴出资额见下表：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
普通合伙人 咸宁高新资本运营有限公司 4,811.30 65.00%
有限合伙人 咸宁高新产业发展有限公司 2,590.70 35.00%
合计 / 7,402.00 100.00%
三兴投资成立不足一年，无相关财务数据。三兴投资实际控制人为咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、三兴投资非失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第(一)项所述出售资产交易，标的为公司持有的参股公司三赢兴的股权。
2、交易标的基本情况
企业名称：湖北三赢兴光电科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91421222568316139F
法定代表人：刘传禄
注册资本：13726.2069 万元
成立日期：2011-01-25
注册地址：通城经济开发区通城大道
经营范围：精密手机摄像模组、数码摄像模组、光电子器件、其它电子器件研发、制造、销售；家用影视设备研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口服务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制经营和禁止进出口的项目除外）；提供产品技术研发及服务；提供房屋租赁及水电（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：刘传禄 49.4335%、何其三 22.8865%、王凤瑞 10.1718%
3、权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标
的不属于失信被执行人。
4、交易标的最近一年财务状况
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 112,318.75
负债总额 56,838.40
资产净额 55,480.34
营业收入 146,658.45
净利润 1,659.53
扣除非经常性损益后的净利润 1,217.80
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
公司于 2020 年 11 月以人民币 56,000,000 元完成对三赢兴的股权投资。截至
2024 年末，公司累计获得三赢兴现金分红 1,463,096.12 元。鉴于三赢兴的经营状况及行业发展情况，公司基于聚焦主业的战略及安全收回投资本金的商业考量，经与交易对方协商一致