科翔股份:关于修订和完善《公司章程》及部分制度的公告

证券代码： 300903 证券简称： 科翔股份 公告编号： 2025-028
广东科翔电子科技股份有限公司
关于修订和完善《公司章程》 及部分制度的公告
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”） 于 2025 年 4 月
23 日召开了第二届董事会第十九次会议、 第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于修订和完善<公司章程>及部分制度的议案》 ， 为进一步规范公司运作， 完善公司治
理， 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订） 》 及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司
章程指引（2025 年修订） 》 等有关法律法规及规范性文件的最新规定， 结合公司实
际情况， 修订《公司章程》 及部分管理制度， 具体情况如下：
一、 修订《公司章程》 及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》 的相关规定， 结合公司实际情况， 公司监事会
的职权由董事会审计委员会行使。
二、 公司章程修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护广东科翔电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”） 及其股东和
债权人的合法权益， 规范公司的组织和
行为， 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》 ） 、 《中华人民
第一条 为维护广东科翔电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”） 、 股东、 职
工和债权人的合法权益， 规范公司的组
织和行为， 根据《中华人民共和国公司
法》 （以下简称《公司法》 ） 、 《中华
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
共和国证券法》 （以下简称《证券
法》 ） 和其他有关规定， 制订本章程。
人民共和国证券法》 （以下简称《证券
法》 ） 和其他有关规定， 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的， 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的， 公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动， 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制， 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的， 由公司承担民事责任。 公司承
担民事责任后， 依照法律或者本章程的
规定， 可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任， 公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任， 公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起， 即成为规
范公司的组织与行为、 公司与股东、 股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、
监事、 高级管理人员具有法律约束力的
第十一条 本章程自生效之日起， 即成为
规范公司的组织与行为、 公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件， 对公司、 股东、 董
事、 高级管理人员具有法律约束力。 依
文件。 依据本章程， 股东可以起诉股
东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总
经理及其他高级管理人员， 股东可以起
诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、 监
事、 总经理及其他高级管理人员。
据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可
以起诉公司董事、 高级管理人员， 股东
可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董
事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财
务总监。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、 副总经理、 董事会秘
书、 财务总监。
第十五条 公司股份的发行， 实行公开、
公平、 公正的原则， 同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票， 每股的发
行条件和价格应当相同； 任何单位或者
个人所认购的股份， 每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司股份的发行， 实行公开、
公平、 公正的原则， 同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票， 每股的发
行条件和价格应当相同； 任何单位或者
个人所认购的股份， 每股应当支付相同
价额。
第二十条 公司及其子公司（包括公司的
附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、 补
偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、
担保、 借款等形式， 对他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助， 公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益， 经股东会决议， 或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议， 公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助， 但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。 董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大
会分别作出决议， 可以采用下列方式增
加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、 行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监
会） 批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要， 依照法律、 法规的规定， 经股东会
作出决议， 可以采用下列方式增加资
本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、 行政法规以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”） 批准的其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。 公司
公开发行股份前已发行的股份， 自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、 监事、 高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况， 在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%； 所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。 上述人员离
职后半年内， 不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份， 自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、 高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况， 在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%； 所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。 上述人员离职后半年内， 不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股
东、 董事、 监事和高级管理人员违反
第三十条 公司持有5%以上股份的股
东、 董事、 高级管理人员， 将其所持本
《证券法》 相关规定， 将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个
月内又买入的， 由此所得收益归本公司
所有， 本公司董事会收回其所得收益。
前款所称董事、 监事、 高级管理人
员、 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券， 包括其配偶、 父
母、 子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的， 股东有权要求董事会在30日内
执行。 公司董事会未在上述期限内执行
的， 股东有权为了公司利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的， 负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后
六个月内又买入的， 由此所得收益归本
公司所有， 本公司董事会收回其所得收
益。
前款所称董事、 高级管理人员、 自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券， 包括其配偶、 父母、 子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的， 股东有权要求董事会在30日内
执行。 公司董事会未在上述期限内执行
的， 股东有权为了公司利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的， 负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司应当依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册， 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。 股东
按其所持有股份的种类享有权利， 承担
义务； 持有同一种类股份的股东， 享有
同等权利， 承担同种义务。
第三十一条 公司应当依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册， 股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。 股
东按其所持有股份的种类享有权利， 承
担义务； 持有同一类别股份的股东， 享
有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（ 二） 依法请求、 召集、 主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会， 并行使相应的表决权；
（ 三） 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（ 四） 依照法律、 行政法规及本
章程的规定转让、 赠与或质押其所持有
的股份；
（ 五） 查阅本章程、 股东名册、
公司债券存根、 股东大会会议记录、 董
事会会议决议、 监事会会议决议、 财务
会计报告；
（ 六） 公司终止或者清算时， 按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（ 七） 对股东大会作出的公司合
并、 分立决议持异议的股东， 要求公司
收购其股份；
（ 八） 法律、 行政法规、 部门规
章或本章程规定的其他权利。
（ 二） 依法请求、 召集、 主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（ 三） 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（ 四） 依照法律、 行政法规及本
章程的规定转让、 赠与或者质押其所持
有的股份；
（ 五） 查阅、 复制本章程、 股东
名册、 股东会会议记录、 董事会会议决
议、 财务会计报告， 符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、 会计凭证；
（ 六） 公司终止或者清算时， 按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（ 七） 对股东会作出的公司合
并、 分立决议持异议的股东， 要求公司
收购其股份；
（ 八） 法律、 行政法规、 部门规
章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的， 应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件， 公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的， 应当向公司提出
书面请求，