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科翔股份:关于修订和完善《公司章程》及部分制度的公告

公告时间:2025-06-20 17:33:20
证券代码: 300903 证券简称: 科翔股份 公告编号: 2025-028
广东科翔电子科技股份有限公司
关于修订和完善《公司章程》 及部分制度的公告
广东科翔电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科翔股份”) 于 2025 年 4 月
23 日召开了第二届董事会第十九次会议、 第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于修订和完善<公司章程>及部分制度的议案》 , 为进一步规范公司运作, 完善公司治
理, 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订) 》 及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司
章程指引(2025 年修订) 》 等有关法律法规及规范性文件的最新规定, 结合公司实
际情况, 修订《公司章程》 及部分管理制度, 具体情况如下:
一、 修订《公司章程》 及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》 的相关规定, 结合公司实际情况, 公司监事会
的职权由董事会审计委员会行使。
二、 公司章程修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护广东科翔电子科技股份有
限公司(以下简称“公司”) 及其股东和
债权人的合法权益, 规范公司的组织和
行为, 根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民
第一条 为维护广东科翔电子科技股份有
限公司(以下简称“公司”) 、 股东、 职
工和债权人的合法权益, 规范公司的组
织和行为, 根据《中华人民共和国公司
法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
共和国证券法》 (以下简称《证券
法》 ) 和其他有关规定, 制订本章程。
人民共和国证券法》 (以下简称《证券
法》 ) 和其他有关规定, 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的, 由公司承担民事责任。 公司承
担民事责任后, 依照法律或者本章程的
规定, 可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任, 公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任, 公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规
范公司的组织与行为、 公司与股东、 股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、
监事、 高级管理人员具有法律约束力的
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为
规范公司的组织与行为、 公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件, 对公司、 股东、 董
事、 高级管理人员具有法律约束力。 依
文件。 依据本章程, 股东可以起诉股
东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总
经理及其他高级管理人员, 股东可以起
诉公司, 公司可以起诉股东、 董事、 监
事、 总经理及其他高级管理人员。
据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可
以起诉公司董事、 高级管理人员, 股东
可以起诉公司, 公司可以起诉股东、 董
事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财
务总监。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、 副总经理、 董事会秘
书、 财务总监。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、
公平、 公正的原则, 同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发
行条件和价格应当相同; 任何单位或者
个人所认购的股份, 每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、
公平、 公正的原则, 同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发
行条件和价格应当相同; 任何单位或者
个人所认购的股份, 每股应当支付相同
价额。
第二十条 公司及其子公司(包括公司的
附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、 补
偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包
括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、
担保、 借款等形式, 对他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助, 公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议, 公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助, 但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。 董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大
会分别作出决议, 可以采用下列方式增
加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、 行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会(以下简称中国证监
会) 批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要, 依照法律、 法规的规定, 经股东会
作出决议, 可以采用下列方式增加资
本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、 行政法规以及中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”) 批准的其他方式。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,
自公司成立之日起1年内不得转让。 公司
公开发行股份前已发行的股份, 自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、 监事、 高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况, 在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%; 所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。 上述人员离
职后半年内, 不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份, 自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、 高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况, 在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%; 所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。 上述人员离职后半年内, 不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股
东、 董事、 监事和高级管理人员违反
第三十条 公司持有5%以上股份的股
东、 董事、 高级管理人员, 将其所持本
《证券法》 相关规定, 将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个
月内又买入的, 由此所得收益归本公司
所有, 本公司董事会收回其所得收益。
前款所称董事、 监事、 高级管理人
员、 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券, 包括其配偶、 父
母、 子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的, 股东有权要求董事会在30日内
执行。 公司董事会未在上述期限内执行
的, 股东有权为了公司利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的, 负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后
六个月内又买入的, 由此所得收益归本
公司所有, 本公司董事会收回其所得收
益。
前款所称董事、 高级管理人员、 自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券, 包括其配偶、 父母、 子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的, 股东有权要求董事会在30日内
执行。 公司董事会未在上述期限内执行
的, 股东有权为了公司利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的, 负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司应当依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。 股东
按其所持有股份的种类享有权利, 承担
义务; 持有同一种类股份的股东, 享有
同等权利, 承担同种义务。
第三十一条 公司应当依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册, 股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。 股
东按其所持有股份的种类享有权利, 承
担义务; 持有同一类别股份的股东, 享
有同等权利, 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;
( 二) 依法请求、 召集、 主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会, 并行使相应的表决权;
( 三) 对公司的经营进行监督,
提出建议或者质询;
( 四) 依照法律、 行政法规及本
章程的规定转让、 赠与或质押其所持有
的股份;
( 五) 查阅本章程、 股东名册、
公司债券存根、 股东大会会议记录、 董
事会会议决议、 监事会会议决议、 财务
会计报告;
( 六) 公司终止或者清算时, 按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
( 七) 对股东大会作出的公司合
并、 分立决议持异议的股东, 要求公司
收购其股份;
( 八) 法律、 行政法规、 部门规
章或本章程规定的其他权利。
( 二) 依法请求、 召集、 主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会,
并行使相应的表决权;
( 三) 对公司的经营进行监督,
提出建议或者质询;
( 四) 依照法律、 行政法规及本
章程的规定转让、 赠与或者质押其所持
有的股份;
( 五) 查阅、 复制本章程、 股东
名册、 股东会会议记录、 董事会会议决
议、 财务会计报告, 符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、 会计凭证;
( 六) 公司终止或者清算时, 按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
( 七) 对股东会作出的公司合
并、 分立决议持异议的股东, 要求公司
收购其股份;
( 八) 法律、 行政法规、 部门规
章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的, 应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件, 公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的, 应当向公司提出
书面请求,

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