6-5安徽中联国信资产评估有限责任公司《关于审核问询函》的回复之专项核查意见(二次修订稿)(安徽安孚电池科技股份有限公司)

安徽中联国信资产评估有限责任公司
关于对上海证券交易所
《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
的回复之专项核查意见
上海证券交易所：
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安
孚科技”于 2024 年 11 月 8 日收到贵所下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称“问询函”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”）收到审核问询函后高度重视，组织相关人员，对问题进行认真分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。
问题 4.关于前次重组
重组报告书披露：（1）公司通过控股公司安孚能源已先后收购亚锦科技 51%
的股权，确认商誉 29.06 亿元；（2）交易对方承诺亚锦科技 2022 年至 2024 年
扣非后净利润分别不低于 61,637 万元、65,746 万元和 69,856 万元；2022 年、
2023 年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为 101.06%。
请公司披露：（1）公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确；（2）亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况；（3）公司通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源，前次募集资金置换后的使用情况，公司合并现金流量表对相关交易的列报是否准确；（4）收购完
成后，南孚电池分红情况以及分红款的具体流向和用途。
请独立财务顾问和会计师对问题（1）（2）（3）（4），评估师对问题（1）（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确
（一）公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期客户合同、商标权、专利等资产的原因
1、合并亚锦科技时各项可辨认资产的识别情况
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
上市公司在合并亚锦科技时，为确认亚锦科技可辨认净资产于股权交割日的公允价值，聘请中联国信以2022年1月31日为评估基准日对亚锦科技进行评估，并出具了皖中联国信评报字（2022）第 173 号《评估报告》，对亚锦科技及其控股子公司南孚电池和各项可辨认资产进行完整识别，其中，亚锦科技及其控股子公司的商标公允价值为 35,327.77 万元，专利技术公允价值为 4,801.52 万元。
2、未单独识别长期客户合同的原因
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的相关规定，长
期客户合同的辨认要满足以下条件：1）长期客户合同需能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授
予许可、租赁或交换；2）源于合同性权利或其他法定权利。
南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，其中经销模式分为线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；平台模式分为 KA 模式、电商平台销售；直销模式分为 OEM 模式、线上直销零售。南孚电池未与客户签署长期供货协议，一般为“现款现货”的结算模式或根据销售情况向南孚电池下达订单，订单周期较短。虽然南孚电池与部分客户建立了长期稳定的合作关系，但其主要源自南孚电池产品本身的质量、性能、消费者对南孚品牌的认可等，而其从合同性权利或其他法定权利角度考量不能可靠估计预计现金流量的流入，不满足“其公允价值能够可靠地计量”的条件。另外，南孚电池与主要客户的合同所产生的现金流量依赖于南孚电池整体的经营产出能力，无法从中分离单独进行交易以取得现金流入。
综上，上市公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，单独识别了亚锦科技及其控股子公司的商标和专利技术；亚锦科技和南孚电池未与客户签署长期合同，不具备单独识别的条件，符合企业会计准则的相关规定。
（二）合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确
1、合并对价分摊情况
上市公司在对合并对价进行分摊时，以中联国信出具的皖中联国信评报字（2022）第 173 号《评估报告》的评估结果进行确认，具体分摊情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 可辨认资产公允 增值额
价值
持有待售资产 17,203.49 17,868.00 664.51
固定资产 48,744.57 63,836.56 15,091.99
无形资产-商标 6.18 35,335.95 35,329.77
其中：南孚电池商标 3.20 34,570.00 34,566.80
无形资产-专利技术 26.92 4,828.44 4,801.52
其中：南孚电池专利技术 10.50 4,730.00 4,719.50
无形资产-土地使用权 1,370.95 3,021.55 1,650.60
存货 32,362.60 36,692.07 4,329.47
长期待摊费用 1,594.03 524.72 -1,069.31
由上表可知，上市公司在合并亚锦科技时已对合并对价进行合理分摊，其中，
南孚电池商标价值 34,570.00 万元，南孚电池专利技术价值 4,730.00 万元。
南孚电池的商标和专利技术主要为南孚电池账面记录与未记录的商标和专
利权，其价值采用收益法进行评估，以被评估商标和专利技术等未来所能创造的
收益的现值来确定其评估价值。南孚电池的商标和专利技术具体评估情况如下：
（1）无形资产相关收益预测表
南孚电池合并口径的收益预测表如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
2-12 月
一、营业收入 338,403.46 425,504.10 454,877.96 484,623.89 515,871.99 515,871.99
减：营业成本 166,372.63 207,596.49 223,028.71 238,230.52 254,265.10 254,265.10
营业税金及附加 2,509.44 3,623.18 3,853.40 4,086.41 4,331.21 4,331.21
销售费用 64,386.78 77,970.64 82,739.84 87,446.63 92,596.35 92,596.35
管理费用 14,253.37 15,989.68 16,661.54 17,364.76 18,100.69 18,100.69
研发费用 12,478.91 14,025.95 14,824.84 15,645.84 16,508.10 16,508.10
财务费用 1,175.27 1,281.84 1,282.73 1,283.66 1,284.63 1,284.63
二、营业利润 77,113.48 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
三、利润总额 77,113.48 105,016.32 112,486.90 120,566.08 128,785.90 128,785.90
减：所得税 17,135.70 22,794.41 24,465.56 26,283.38 28,126.21 28,126.21
四、净利润 59,977.79 82,221.91 88,021.34 94,282.70 100,659.69 100,659.69
上表为南孚电池合并口径的收益表，其收益包含非全资子公司深圳鲸孚的收
益，深圳鲸孚主要从事代理业务，在测算南孚电池商标及专利价值时应剔除深圳
鲸孚的收益，深圳鲸孚的收益预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
2-12 月
一、营业收入 11,305.38 16,461.57 18,048.84 19,791.82 21,706.90 21,706.90
减：营业成本 7,103.70 10,256.60 11,244.36 12,328.86 13,520.41 13,520.41
营业税金及附加 83.43 93.46 102.56