包钢股份:包钢股份关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2025-045
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，是继 2024 年实施回购后的再次回购。
回购股份的用途：将全部予以注销并减少公司注册资本。
回购股份的资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）。
回购股份的资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款。
回购股份的期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购股份的价格：本次回购股份的价格上限为 2.73 元/股。
是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
相关风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续 超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施 的风险。
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项， 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化， 或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回 购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回 购方案的风险。
3、如遇监管部门颁布回购相关规范性文件，导致本次 回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风 险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2025 年 4 月 7 日收到公司董事长张昭先
生《关于提议回购公司股份的函》，提议公司使用 1—2 亿的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于
2025 年 4 月 8 日披露的《关于董事长提议回购公司股份的提
示性公告》（公告编号：2025-018）。
（二）2025 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第二
份的方案》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 19 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》《关于集中竞价方式回购公司股份的公告》。
（三）2025 年 5 月 22 日，公司召开 2024 年年度股东大
会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 23 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度股东大会决议公告》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为 维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值， 提振投资者信心，维护资本市场稳定，公司拟以集中竞价 交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟全部用于注销 并减少注册资本。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并
及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要 求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、资金总额
本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。
本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超
过人民币 2 亿元（含）。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格上限为 2.73 元/股,不高于公司董事
会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数量约为 3663 万股至 7326 万股，约占目前公司总股本的 0.08%至 0.16%。
本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为
准。
（八）回购股份的资金来源
公司自有资金及股票回购专项贷款。
公司已取得中国工商银行内蒙古自治区分行出具的《贷款承诺函》。工商银行承诺对公司股票回购贷款不超过1.8 亿元人民币且不超过回购所需资金 90%，期限不超过 3年。股票回购其他资金为自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
股份类别 回购前 回购注销后（按照回购下 回购注销后（按照回购
限计算） 上限计算）
股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%） 股份数量 占比
（亿股） （亿股） （亿股） （%）
无限售条件 313.81 69.29 313.44 69.27 313.08 69.24
股份
有限售条件 139.08 30.71 139.08 30.73 139.08 30.76
股份
合计 452.89 100 452.52 100 452.16 100
注：回购数量按照回购价格上限 2.73 元/股进行测算，上述变动情况暂未
考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。
（十）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币
155,125,400,366.74 元，归属于上市公司股东的净资产为人
民币 51,913,300,388.93 元，货币资金为 14,088,316,070.69 元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市 公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.13%、0.39%和 1.42%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）公司董监高、控股股东及其一致行动人、实 际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个 月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益 冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是 否存在增减持计划的情况说明
公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购 股份决议前 6 个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本 次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他 人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间目前暂 无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司 将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东及其一致行动人、 实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3
个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致 行动人、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将 按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本， 回购完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规 以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所 回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司已按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销并减少注册资本的决议后，履行了通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公 司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回 购相关事项，包括但不限于：
1、在监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市 场条件发生变化时， 除涉及有关法律、法规及《公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据有 关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调
整；
2、授权董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
3、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理公司章程修改及注册资本变更等事宜；
4、依据法律、法规及监管部门的有关规定，授权董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除第 1 项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权公司管理层在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险。
3、如遇监管部门颁布回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司回购专