公牛集团:关于公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划相关调整事项的法律意见书

关于公牛集团股份有限公司
2025 年特别人才持股计划
相关调整事项的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
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目 录

第一节 引言...... 3
第二节 正文...... 4
一、本次调整事项的批准和授权...... 4
二、本次调整的具体内容 ...... 4
第三节 本次调整的结论性意见 ...... 6
第四节 结尾...... 7
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
2025 年特别人才持股计划相关调整事项的
法律意见书
（2025）仁盈律非诉字第 003-01 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团 2025 年特别人才持股计划（以下简称“特别人才持股计划”或“本持股计划”或“本计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次特别人才持股计划相关调整事项（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。

第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次特别人才持股计划计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、 本法律意见书仅供公司本次特别人才持股计划调整的目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司 2025 年特别人才持股计划的法律意见书》中的释义。

第二节 正文
一、本次调整事项的批准和授权
（一）2025 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于 2025 年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年特别人才持股计划管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年特别人才持股计划相关事宜的议案》。公司董事会在审议前述议案时，关联董事回避了表决。
（二）2025 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第八次会议审议了《关于 2025
年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于 2025 年特别人才持股计划管理办法的议案》，公司监事会在审议前述议案时，因全部监事人员均属于关联监事，均回避了表决，未形成决议。前述议案已提交公司 2024 年年度股东会审议并获得通过。
（三）2025 年 5 月 15 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司
2025 年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年特别人才持股计划管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年特别人才持股计划相关事宜的议案》。
（四）2025 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2025 年特别人才持股计划购买价格及规模上限的议案》，由于公司已实施 2024 年度权益分派，将持股计划购买公司回购股份的价格由 71.54 元/股调整为 49.39 元/股，同时在持股计划 5,300 万资金规模不变的前提下，持股计划涉及的标的股票规模由约 74.08 万股相应调整为约 107.31 万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《持股计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整的具体内容
（一）调整事由
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于 2024 年度利润分配、资本公积金
转增股本方案及 2025 年中期现金分红授权的议案》，公司将每股派发现金红利
2.40 元（含税），同时以资本公积金每股转增 0.40 股。公司 2024 年度权益分派
已实施完毕。
（二）调整依据及调整结果
根据《2025 年特别人才持股计划》的相关规定，在持股计划草案公告当日至持股计划标的股票过户至持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。因此，公司将持股计划购买公
司回购股份的价格由 71.54 元/股调整为 49.39 元/股，将股票规模由约 74.08 万股
相应调整为约 107.31 万股。
根据 2024 年年度股东会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
本所律师认为，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《持股计划》的规定，合法、有效。

第三节 本次调整的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《持股计划》的相关规定。

第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。