天地科技:天地科技2025年第一次临时股东大会会议资料

2025 年第一次临时股东大会 会议资料
天地科技股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年六月三十日

2025 年第一次临时股东大会 会议议程
会议议程
现场会议时间：2025年6月30日 上午9：30
现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦15层会议室网络投票时间：2025年6月30日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
1、关于公司取消监事会并修订《公司章程》的议案
2、关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于审议修订《董事会议事规则》的议案
4、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
5、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书

2025 年第一次临时股东大会 会议纪律及有关规定
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2025年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2025年6月30日上午9:30在北京煤炭大厦15层会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为2025年6月30日上海证券交易所交易时间。
三、2025年6月20日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东就与本次会议审议事项发言，并说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。
六、议案一：关于公司取消监事会并修订《公司章程》的议案，需出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过。
关于选举董事（包括独立董事）的议案，采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。以出席会议股东所持有效表决权的过半数同意即为通
2025 年第一次临时股东大会 会议纪律及有关规定
过。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决结果将于2025年7月1日在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
议案一
关于公司取消监事会并修订
《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，天地科技股份有限公司（以下简称公司）拟取消监事会，并修订《公司章程》。原监事会法定职权将由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，天地科技《公司章程》（2025 年 6 月）详见上海证券交易所网站。现提交公司股东大会，请各位股东审议。公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
附件：《公司章程》修订对照表
天地科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 30 日

2025 年第一次临时股东大会 议案一：附件
附件：
《公司章程》修订对照表
根据相关法律法规，《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《证券法》）和其他有关 券法》（以下简称《证券法》）和其他有
规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
公司的法定代表人产生、变更由董事会
决定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保等形式，为他人取得本公司或者其拟购买公司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其

2025 年第一次临时股东大会 议案一：附件
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一类变动情况，在任职期间每年转让的股份 别股份总数的 25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转25%；所持本公司股份自公司股票上市 让。上述人员离职后半年内，不得转让交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、