中旗新材:公司章程(2025年6月)

广东中旗新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广东中旗新材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
公司在佛山市工商行政管理局登记注册，公司营业执照签发日期为本公司成立日期，统一社会信用代码为：91440600564536724H。
第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,267 万股，于 2021 年 8 月 23
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东中旗新材料股份有限公司
英文全称：【SINOSTONE(GUANGDONG)CO.,LTD】
第五条 公司住所：佛山市高明区明城镇明二路 112 号，邮编 528500；佛山市
高明区高明大道西 20 号，邮编 528500。
第六条 公司注册资本为人民币 182,874,555 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人为代表公司执行公司事务的董事。董事长为代表公司执行公司事务的董事。法定代表人的产生或更换办法同董事长的产生或更换办法。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公司法》和本章程的相关规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以专业的管理、创新的精神、坚持绿色环保的发展理念，把公司建设成为高科技、高效率、高效益、可持续发展的一流企业。回馈社会，为股东带来持续稳定增长的回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设备制造；半导体器件专
用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品零售；品牌管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（公司的经营范围以佛山市市场监督管理局核准的内容为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时的发起人及认购的股份数、出资方式和出资时间等情况如下表：
序 发起人名称 认购的股份 持股比例 认缴出资 出资时间
号 或姓名 数（万股） （%） 方式
1 周军 1,891.50 27.82 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
2 胡国强 266.00 3.91 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
3 张妍 136.00 2.00 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
4 张启发 136.00 2.00 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
5 李志强 136.00 2.00 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
6 马瑜霖 136.00 2.00 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
7 熊宏文 100.00 1.47 净资产折股 2018 年 07 月 31 日

8 邹小平 78.20 1.15 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
9 江鸿杰 60.00 0.88 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
10 蒋晶晶 50.50 0.74 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
11 刘和玉 49.00 0.72 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
12 尹保清 44.00 0.65 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
13 蒋亚芬 40.00 0.59 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
14 张韡 22.00 0.32 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
15 罗运兰 5.00 0.07 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
珠海羽明华
16 企业管理有 2,788.00 41.00 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
限公司
明琴（珠
海）企业管
17 理合伙企业 260.00 3.83 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
（有限合
伙）
18 红星喜兆投 329.80 4.85 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
资有限公司
宿迁聚融实
19 业投资合伙 272.00 4.00 净资产折股 2018 年 07 月 31 日
企业（有限
合伙）
合计 6,800.00 100 - -
公司设立时发行的股份总数为 6,800 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 182,874,555 股，公司的股本结构为普通
股 182,874,555 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年