捷众科技:利润分配管理制度

证券代码：873690 证券简称：捷众科技 公告编号：2025-046
浙江捷众科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江捷众科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 19 日召开
了第四届董事会第五次会议 ，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.07 修订《利润分配管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江捷众科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定以及《浙江捷众科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
5、股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及富有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
以利润分配方案实施时股权登记日的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、
数量。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
第八条 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。
第九条 利润分配的顺序
在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将优先实施积极的现金股利分配政策。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
第四条 现金分红的条件、比例和时间
1、现金分红的条件
公司发放现金分红的具体条件为：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
前述重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
2、现金分红的比例及时间
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支岀安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
第五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第六条 股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
第七条 利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第八条 利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，公司应作好记录并妥善保存。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。。
4、在股东会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
6、公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第九条 利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本安排的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。
第十条 公司应当在在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十一条 公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时公告形式披露权益分派方案的具体内容，并在上述定期报告有效期内召开股东会审议权益分派方案。如公司在股东会召开前已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 公司未能在第十二条规定期限内实施权益分派的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施权益分派的致歉公告，公告中应说明未按期实施的具体原因及后续安排。继续实施权益分派的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东会进行审议，并于股东会审议通过后 2 个月内实施完毕；取消权益分派的，还应在致歉公告中披露取消的具体原因。
第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证