金力永磁:关联交易管理制度

江西金力永磁科技股份有限公司
关联/关连交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”，及其附属公司，合称“集团”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等有关法律、法规、规范性文件及《江西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项；关联人包括符合《深交所上市规则》定义的关联法人、关联自然人和潜在关联人，具体规则参见本制度第二章；关连人士及关连交易具有《香港上市规则》第 14A 章所定义的含义，具体规则参见本制度第三章。本制度第二章及第三章对关联（连）交易的管理如有任何不一致之处，则适用其更严格者。
第四条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
3．关联董事和关联股东回避表决；

4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
5．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第一节 关联交易
第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、公司股票上市地证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第二节 关联人和关联关系
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三节 关联交易的程序、权限与披露
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上应当提交股东会审议，并参照证券交易所规则披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：

（一） 与日常经营相关的关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第八条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规
定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（