中科环保:股东会议事规则

北京中科润宇环保科技股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 6 月修订
第一章 总 则
第一条 为规范北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《北京中科润宇环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第八条规定的交易事项；
（十）审议批准第十条规定的关联交易事项；

（十一）审议批准第十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第十二条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第十三条自主会计政策变更；
（十四）审议批准第十四条变更会计估计；
（十五）审议批准第十五条募集资金用途使用行为；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准单笔金额超过 1,000 万元的对外捐赠事项；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 本规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股公司的担保)；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律法规、监管部门及《公司章程》认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元的。
公司达到（三）或者（五）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等事项外，公司发生本规则第七条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算确定审批权限。已按照规定履行董事会、股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生第七条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审批标准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币，应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过委托理财额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准确定审批权限。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标确定审批权限。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准确定审批权限。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

公司直接或者间接放弃控股公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准确定审批权限。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标确定审批权限。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额确定审批权限。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前述交易已按照规定履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第九条 本规则所称“关联交易”，指公司或者其控股公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的下列事项，包括：
（一）本规则第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算确定审批权限：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
前述交易已按照规定履行董事会、股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司向关联人委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算确定审批权限。已按照规定履行董事会、股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司计算审议关联交易的相关金额，本条没有规定的，适用本规则第八条的规定。
第十一条 公司及其控股公司只对公司的控股公司提供担保，公司的担保事项应当提交董事会审议。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
本条第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十二条 公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股公司，且该控股公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以