菲林格尔:关于回复上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的公告

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-041
菲林格尔家居科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的信息披露
监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称：“菲林格尔”或“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于菲林格尔家居科技股份有限公司 2024 年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0751 号）（以下简称“《监管函》”）。
根据《监管函》中的要求，公司会同年审会计师、募投项目保荐人对《监管函》中的问题进行了逐项分析、核实，现对相关问题回复如下：
问题一、关于非标审计意见
前期，因未按规定履行关联交易审议、披露程序，公司及相关责任人被上海证监局采取行政监管措施，被本所予以纪律处分。此后公司就关联交易事项补充提请股东大会审议但未获通过。因前述关联交易事项，本期公司财务报告审计意见、内部控制审计意见均被出具强调事项段。关注到，截至报告期末，募投项目“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”（下称上海改扩建项目）累计投
入金额为 1.32 亿元、去年同期为 1.37 亿元，当前投入进度 88.22%，项目达到
预定可使用状态日期已延至 2025 年 8 月。本期工程进度回退主要是收到三号厂
房总包方东奉集团有限公司退还募集资金 526.43 万元。公司前期已将该项目全额转固。
请公司：（1）补充披露相关退款事项的发生背景、退款原因，与前期关联交易违规事项的关系；（2）上海改扩建项目截至目前的实际运行、使用情况以及后续投建计划，项目进展是否符合预期，相关募集资金存放、管理及使用中是否存在不规范的情形；（3）补充披露针对前期关联交易相关议案未获股东大会通过的后续解决方案，公司对关联交易相关内部控制的建立健全和整改情况。请独立财务顾问对问题（2）发表明确意见。
公司回复：
1、补充披露相关退款事项的发生背景、退款原因，与前期关联交易违规事项的关系。
2020 年 6 月，公司与东奉集团有限公司签署《建设工程总承包施工合同》，
约定由东奉集团有限公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目。2023年，公司对上海改扩建项目的原审价报告进行了自查，自查结果发现上海改扩建项目中“菲林格尔改扩建项目 3#厂房建安工程”原审定金额（含税）10,160.31万元，更正后审定金额（含税）9,312.11 万元，审定金额（含税）合计误差 848.20
万元，该金额已与总包方东奉集团有限公司确认。2024 年 4 月 26 日总包方东奉
集团有限公司退回 526.43 万元款项（差额部分 321.77 万元为按审价报告扣除质保金后实际应付的工程进度款项）。
上述项目实际由公司实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司负责实施建设，确认为关联交易。
2、上海改扩建项目截至目前的实际运行、使用情况以及后续投建计划，项目进展是否符合预期，相关募集资金存放、管理及使用中是否存在不规范的情形。
公司上海改扩建项目于 2021 年 12 月 1 日通过综合竣工验收，收到上海市奉
贤区建设和管理委员会《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。截至目前，该项
目实际运行良好，暂无后续投建计划。公司于 2024 年 8 月 26 日召开第六届董事
会第七次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，因尚有部分设备仍处于紧张调试阶段，生产线尚未稳定运行，以及相关合同进度款尚未支付，项目整体未能达到预期进展。故公司同意将该项目预定可使用状态时间延期至 2025 年 8 月，截至目前，上述项目已基本达到预定可使用状态，公司计划在 2025 年 8 月底前完成结项，符合预期进展。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《菲林格尔家居科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，同时在管理和使用过程中，严格落实公司和中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行共同签署的《三方监管协议》，不存在不规范的情形。
3、补充披露针对前期关联交易相关议案未获股东大会通过的后续解决方案，公司对关联交易相关内部控制的建立健全和整改情况。
2024 年 12 月 13 日，2024 年第二次临时股东大会关于议案《补充审议关联
交易及新增关联交易预计议案》未获股东大会通过，公司后续将适时进行重新审议。
公司据此成立专门小组，对原文件进行修订并经过管理层、董事会、股东会审议，详见第六届董事会第十三次会议通过的关于关联交易的内控文件《关联交易控制与决策制度》。
公司严格对 2025 年度日常关联进行梳理，避免类似的事项再次发生，2025
年度的关联交易预计的公告（公告编号 2025-015）也于 2025 年 5 月 22 日经 2024
年度股东大会审议通过。
独立财务顾问回复：
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取公司上海改扩建项目竣工验收相关文件，实地考察公司上海改扩建项目情况，了解公司上海改扩建项目运行情况；
2、获取并审阅公司与上海改扩建项目延期相关的三会文件、募集资金使用情况相关公告；
3、查阅公司上海改扩建项目相关募集资金存放银行的对账单、银行日记账、募集资金使用台账及原始凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司上海改扩建项目于 2021 年通过综合竣工验收，截至目前的实际运行情况良好，暂无后续投建计划；
2、2024 年 8 月 26 日公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司上海改扩建项目
预定可使用状态时间延期至2025 年8 月，公司计划在 2025 年 8 月底前完成结项，
符合预期进展。
3、未发现公司上海改扩建项目相关募集资金存放、管理及使用存在不规范的情形。
问题二、关于经营情况和收入确认
年报显示，2024 年度公司实现营业收入 3.36 亿元，同比下滑 14.86%，扣除
后的营业收入 3.28 亿元；毛利率 11.16%，同比减少 4.12 个百分点；归母净利润
-0.37 亿元，亏损规模扩大。报告期内，公司前五名客户销售额 9,713.00 万元，占年度销售总额的 28.89%，其中关联方销售额 3,135.14 万元。2025 年一季度，公司实现营业收入 0.34 亿元，同比下滑 33.94%。此外，年报显示，公司预计负债期末余额为 0。
请公司：（1）补充拆分成本分析表中分行业、分产品成本构成，包括具体成本项目的金额、占比及同比变动情况；（2）分业务板块列示前十大客户的基本情
况，包括客户名称及关联关系、是否为本期新增、合同签订时间及金额、收入确认政策、结算周期及信用政策、形成的应收账款情况等，结合相关产品的最终用途或周转情况，说明是否存在向经销商压货的情况，相关业务安排及毛利率是否与同行业存在较大差异，并结合报告期关联交易的开展情况、定价依据、规模变化等，说明关联交易的公允性和商业实质；（3）结合上述问题，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形；（4）明确主营业务相关合同中是否存在质保服务条款，若是，未计提预计负债的原因及合理性；（5）结合市场环境及行业竞争格局、产品及原材料价格波动情况等，对比同行业可比公司，量化分析公司近年业绩持续下行的原因，并说明公司为保障持续经营能力拟采取的应对措施。请年审会计师对问题（2）（3）（4）发表明确意见。
公司回复：
1、补充拆分成本分析表中分行业、分产品成本构成，包括具体成本项目的金额、占比及同比变动情况。

成本分析表——分行业
单位：人民币万元
本期金额较
本期占总成 上年同期占总
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期 30%以上变动原因
本比例(%) 成本比例(%) 变动比例(%)
装饰材料业 原材料 17,098.47 57.24 22,276.45 66.58 -23.24
装饰材料业 直接人工 940.88 3.15 1,162.07 3.47 -19.03
装饰材料业 间接费用 4,680.12 15.67 4,264.34 12.75 9.75
家居制造业 原材料 4,049.47 13.56 3,480.72 10.40 16.34
主要系子公司丹阳公司 2023 年开始
家居制造业 直接人工 846.68 2.83 531.22 1.59 59.38 对外开展业务，24 年出现了业务量
大幅度增加所致。
主要系子公司丹阳公司 2023 年开始
家居制造业 间接费用 1,610.67 5.39 1,103.10 3.30 46.01 对外开展业务，24 年出现了业务量