清水源:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2025-057
河南清水源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 18 日召开
的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<公 司章程>及部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公 司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《河南清水源科技股 份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关 条款及涉及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护河南清水源科技股份有限公 第一条 为维护河南清水源科技股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指
上市公司规范运作》《上市公司章程指引》 引》和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 252,422,911 元。
257,063,097 元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁行公司事务的董事或者总裁担任。担任法定 为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞 者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 之日起三十日内确定新的法定代表人。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
- 得对抗善意第三人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高
级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 额。
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司由济源市清源水处理有限责 第二十条 公司由济源市清源水处理有限责任公任公司整体变更设立，济源市清源水处理有 司整体变更设立，济源市清源水处理有限责任公
限责任公司 4 名股东为公司发起人，发起人 司 4 名股东为公司发起人，发起人以各自持有的
以各自持有的济源市清源水处理有限责任 济源市清源水处理有限责任公司截至 2008 年 1 月
公司截至 2008 年 1 月 31 日的净资产折股的 31 日的净资产折股的方式、认购全部发行的 4,000
方式、认购全部发行的 4,000 万股股票。公 万股股票。公 司设立时 发行的 股份 总数 为
司发起人、认购的股份数、出资方式及出资 40,000,000 股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
时间如下： 公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资时间
如下：

第二十条 公司股份总数为 257,063,097 股， 第二十一条 公司股份总数为 252,422,911 股，全
全部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，以及其他财务资助公司实施员工持股计划 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章按照本章程或者股东会的授权作出决议， 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人公司可以为他人取得本公司或者其母公司 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，的股份提供财务资助，但财务资助的累计 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额总额不得超过已发行股本总额的百分之 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的十。董事会作出决议应当经全体董事的三 三分之二以上通过。
分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法别作出决议，可以采用下列方式增加资 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
会批准的其他方式。 其他方式。
公司采用公开发行可转换公司债券（以下简 公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称“可称“可转债”）的方式募集资金，可转债持 转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期有人在转股期内自由或通过触发转股条款 内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股，将按照约定的转股价格转换为公司上 转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生市交易的股票。转股产生的注册资本增加， 的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期由公司股东会授权董事会定期办理注册资 办理注册资本变更事宜。
本变更事宜。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
但是，有下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
激励； 持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票分立决议持异议，要求公司收购其股份； 的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开过公开的集中交易方式、要约方式或者法律 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监法规和中国证监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司股份的，应当