清水源:董事会议事规则(2025年6月)

河南清水源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会职权及授权
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。
第七条 公司发生的同一类别且标的相关的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所列上述相关事项按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财；对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
前款所述交易事项不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
第九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以委托理财额度作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第八条规定。已按照第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司交易事项或投资项目涉及提供财务资助（含委托贷款）、对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定。
第十一条 公司上述交易事项、关联交易或投资项目按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第十二条 上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授权后由总裁决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总裁决定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。

第三章 董事会组成
第十三条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一节 董事
第十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第十五条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁、副总裁并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定,履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从就任之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第十七条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；
（五）股东会认为应该披露的其他事项。
第十九条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交非独立董事候选人的提案。非独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第二十条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东会，并按规定行使表决权、接受审计委员会或股东的质询或提问。
公司董事应按公司、深圳证券交易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调研。
第二十一条 董事应将其通讯方式留存在董事会办公室时，通讯方式变更时应及时通知董事会办公室。董事应保证其留存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会办公室能及时与其联系。
第二十二条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事