派林生物:西南证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司解除部分股份限售的核查意见

西南证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份
有限公司解除部分股份限售的核查意见
深圳证券交易所：
作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”、“公司”）股权分置改革的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及贵所《股权分置改革工作备忘录第16 号—解除限售》的相关规定，对派林生物本次申请解除限售的王庆平、杨舟及樟树市国有资产营运有限公司三名股东（以下简称“本次申请解除限售的股东”）解除限售事项进行了核查，核查情况如下：
一、 股权分置改革方案的相关情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文
件的精神及要求，派林生物股权分置改革方案经 2007 年 12 月 24 日现场召开的
三九宜工生化股份有限公司（即派斯双林生物制药股份有限公司）2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。派林生物本次股权分置改革以 2013年 1 月 8 日为股权分置改革方案实施的股权登记日，具体方案为：以公司资本公积中的 6,089.4108 万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东
定向转增股本，每 10 股流通股股东获得转增 6 股，相当于流通股股东每 10 股获
非流通股股东付出 2.426 股。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。
二、 股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）法定承诺：
全体非流通股股东持有的非流通股股份，自获得 A 股市场上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易。
（二）特殊承诺：
公司实际控制人振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）和山西恒源煤
业有限公司特别承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。
（三）优化承诺事项
振兴集团单独承诺：在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后 4 个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司 28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余 37%股权的收购工作。
（四）相关股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况。
在持续督导期内，本保荐机构对派林生物相关股东履行承诺的情况予以监督和指导。经核查，派林生物所有非流通股股东均履行了股权分置改革的法定承诺，
截至 2017 年 9 月 5 日，振兴集团有限公司未转让所持有上市公司股份，已完成
收购山西振兴集团电业有限公司 65.216%的股权，并办理完毕工商过户手续，公司股改时的承诺人已履行了其承诺。
（五）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、 本次申请解除限售的股东持股及相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部提供的截至
2025 年 6 月 4 日的限售股份明细表以及股本结构表，本次申请解除限售的股东
持股及相关情况如下：
本次可上 本次可上 本次可上
限售股份 持有限售 本次可上 市流通股 市流通股 市流通股 冻结的
序号 持有人名 股份数 市流通股 数占限售 数占无限 数占公司 股份数
称 （股） 数（股） 股份总数 售股份总 总股本的 量（股）
的比例 数的比例 比例

1 王庆平 297,482 297,482 2.7857% 0.0317% 0.0313% 0
2 杨舟 99,161 99,161 0.9286% 0.0106% 0.0104% 0
樟树市国
3 有资产营 594,964 594,964 5.5714% 0.0633% 0.0626% 0
运有限公
司
合计 991,607 991,607 9.2857% 0.1055% 0.1043% 0
四、 本次申请解除限售后股本变动结构表
截至公告日，本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流通
股份类型 通前 本次变动 后
股数（股） 比例 数 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/非流 10,678,861 1.12% -991,607 9,687,254 1.02%
通股
高管锁定股 8,139,412 0.86% 8,139,412 0.86%
首发前限售股 2,539,449 0.27% -991,607 1,547,842 0.16%
二、无限售条件的流通股 939,718,525 98.88% +991,607 940,710,132 98.98%
三、股份总数 950,397,386 100.00% 950,397,386 100.00%
五、 对派林生物本次限售股份解除限售事项的核查情况
根据《振兴生化股份有限公司（即派斯双林生物制药股份有限公司）股权分置改革说明书》及《振兴生化股份有限公司（即派斯双林生物制药股份有限公司）关于股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的公告》，在本次股权分置改革中，截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东应履行的法定承诺义务为：所持非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交
易或转让。本次申请解除限售股份自 2013 年 2 月 8 日获得流通权，自 2014 年 2
月 10 日可上市交易或转让。本次申请解除限售的股东均已履行完毕该股改承诺。
除上述法定承诺外，本次申请解除限售的股东在股权分置改革中不存在需履行的其他承诺。
六、 对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，本保荐机构核查了以下证明性文件：

（1）《振兴生化股份有限公司股权分置改革说明书》及《振兴生化股份有限公司关于股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的公告》；
（2）《振兴生化股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
（3）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给上市公司的实施股改原非流通股东持股明细表；
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部提供给上市
公司的截至 2025 年 6 月 4 日的限售股份明细表；
（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部提供给上市
公司的截至 2025 年 6 月 4 日的股本结构表；
（6）上市公司董事会出具的《限售股份解除限售承诺函》。
（7）本次申请解除限售的股东股权证明材料。
七、 结论性意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本保荐机构就上市公司上述股东所持限售股份上市流通事项出具如下结论性意见：
1、本次申请解除限售的股份总数为 991,607 股，等于本次申请解除限售的股东所持全部限售期满股份总数，符合深圳证券交易所关于“申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）”的规定；
2、本次申请解除限售的股东在股权分置改革中的承诺仅为法定的限售期承诺，该等股东所持股份解除限售，符合深圳证券交易所关于“股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺”的规定；
3、本次申请解除限售的股东在股权分置改革中不存在由其他股东代为垫付对价的情况；
4、本次申请解除限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形；
5、上市公司股票已于 2013 年 2 月 8 日恢复上市交易，自恢复上市之日起至
本核查意见出具日，上市公司股票未出现被深圳证券交易所暂停上市交易的情形。
6、本次申请解除限售的股东不存在损害上市公司利益的情况。

综上，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足。本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定。