锴威特:苏州锴威特半导体股份有限公司关联交易管理制度

苏州锴威特半导体股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总 则
第一条 为保证苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主体与关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公允、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3、公司董事或高级管理人员；
4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述规定情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人。
第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研究项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序后生效并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条公司披露达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）规定披露标准的关联交易时，适用上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》所附《第五号 科创板上市公司关联交易公告》格式指引。披露标的涉及收购出售资产、对外投资等事项的关联交易，同时参照适用相关公告格式指引。
公司披露达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定标准的关联交易，不适用前述《第五号 科创板上市公司关联交易公告》，应按照中国证监会及上海证券交易所相关要求履行信息披露义务。

公司披露预计达到《科创板上市规则》规定披露标准的日常关联交易，适用上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》所附《第六号 科创板上市公司日常关联交易公告》格式指引。
公司披露为关联人提供担保的，适用上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》所附《第三号 科创板上市公司为他人提供担保公告》格式指引。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司发生的以下关联交易，应当按照连续 12 个月内累计计算
的原则分别适用第八条、第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行第五条所列的与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。在适用本项关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应确认相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第九条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据《科创板上市规则》的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条日常关联交易协议通常应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等方式确定的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《科创板上市规则》的相关规定。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《科创板上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十七条公司向关联人购买或者出售资产，达到《科创板上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢