三元股份:三元股份2024年年度股东大会会议资料

Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2024
北京三元食品股份有限公司
2024年年度股东大会
二零二五年六月二十七日
北 京

会议资料目录

2024 年年度股东大会会议议程 ......2
2024 年度董事会报告 ......3
2024 年度监事会报告 ......8
2024 年年度报告及摘要 ......10
2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告 ......11
2024 年度利润分配方案 ......20
2024 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 ......21
2025 年度日常关联交易的议案 ......27
2024 年度独立董事述职报告 ......37
关于与集团财务公司 2025 年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案 ...... 52
关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案 ...... 55
关于修改公司《独立董事管理办法》的议案 ...... 57
关于修改公司《募集资金管理办法》的议案 ...... 65
关于公司独立董事津贴的议案 ...... 73
关于公司董事会换届选举的议案 ...... 74
北京三元食品股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度董事会报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度监事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司 2024 年年度报告及摘要》
第五项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》
第六项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度利润分配方案》
第七项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司 2025 年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度独立董事述职报告》
第十项 议案汇报人宣读《关于与集团财务公司 2025 年度综合授信、资金存放等预计业务的
关联交易议案》
第十一项 议案汇报人宣读《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案》
第十二项 议案汇报人宣读《关于修改公司<独立董事管理办法>的议案》
第十三项 议案汇报人宣读《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
第十四项 议案汇报人宣读《关于公司独立董事津贴的议案》
第十五项 议案汇报人宣读《关于公司董事会换届选举的议案》
第十六项 股东代表提问及答疑
第十七项 推选监票人
第十八项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十九项 董事会秘书宣读会议表决结果
第二十项 律师宣读法律意见书
第二十一项主持人宣布会议闭幕

北京三元食品股份有限公司
2024 年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2024 年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，面对市场需求下降及竞争加剧形势，完整准确全面贯彻新发展理念，以全面深化改革创新为动力，全力推改革、促创新、防风险、强党建。坚持“有利润的收入、有现金流的利润”的经营理念，落实经营重点工作任务，聚焦主责主业，积极优化结构、固本强基，推动
公司健康可持续发展。2024 年，公司实现营业收入 70 亿元、归母净利润 5,481 万元，扣非归母
净利润大幅改善。
报告期内，公司的主要工作如下：
（一）创新改革，夯实高质量发展基础
一是持续优化公司治理。持续完善公司治理体系，进一步厘清权责边界，有效发挥党委、董事会、经理层的职能作用，确保各司其职、协调运转、有效制衡，实现做优党委会、做强董事会、做实总经理办公会的目标，不断提高公司治理效能。
二是科技赋能产品创新。持续开展行业前沿应用基础研究。在研国家、市部级等科技项目
15 项，新获批国家自然科学基金、北京市等科技项目 8 项；研究成果申请中国发明专利 16 项，
授权国内、国际发明专利共 15 项；发表 SCI 文章 15 篇、EI 文章 4 篇；科技成果“基于母婴队
列脂质组学技术的新型婴幼儿配方食品创制”获得国际乳品联合会中国国家委员会、中国乳制品工业协会技术发明一等奖；科技成果“中国母乳多组学技术开发与应用”入选中国食品科学技术学会“2024 中国食品科技十大进展”。密切关注市场发展趋势，发挥全产业链优势，研发上市“南瓜来了”调制乳、嚼酸奶草莓百香果及黄桃芒果口味、八喜水果雪芭及梦与星河双色冰淇淋、爱力优稚铂及稚源婴幼儿配方奶粉、特定客户定制乳品等众多新品，满足 C 端消费者多元化需求和 B 端客户个性化、定制化需求。积极参与外部标准制定项目，正式发布多项行标和团标，并作为企业第一起草单位参与地方标准制定。公司“基于风险分析的乳品全产业链质量安全标准化管控模式”入选国家市场监督管理总局评选的企业落实食品安全主体责任创新实践典型案例。公司创新 QC 小组、北京工业园常温车间灌装班组分别被中国轻工业联合会评为 2024 年全国轻工行业优秀质量管理小组、质量信得过班组。

三是精简机构设置。系统推进机构改革，进一步优化职能，通过内部竞聘、市场化选聘等多种方式选用管理人员，打造价值创造型精治总部。改革后，公司总部部门从 21 个调整为 14 个，总部人员减幅 46%，充分发挥总部“规划、统筹、组织、督导”功能，组织结构响应更加敏捷，机构运转更加高效。正在稳步推进事业部、工厂组织阵型的延伸优化，逐步在全公司系统内建设更加灵活适应业务发展的敏捷动态组织，提升组织效率。
四是进一步优化资产结构。三元梅园主要生产、销售宫廷乳制品，报告期内，公司完成收购三元梅园股权，保全老字号品牌、北京市非物质文化遗产价值，培育优良赛道。目前，三元梅园门店超过 100 家，扭转亏损历史，发展势头良好。完成艾莱发喜小股东 5%股权退出，实现公司全资持股，进一步加大对重点培育单元冰淇淋业务的投资力度。
（二）聚焦价值创造，提升品牌和渠道溢价能力
一是新鲜战略持续落地。以国家级 IP“天坛”打造“元味中国年”活动多维赋能春节营销，强力传播“首都品质”及“大国乳企”差异化优势；以为公司代言的中国举重队“鲜活中国力量”制造奥运营销大事件、大话题，在《巴黎奥运会品牌传播指数》排行榜位列第 52 位。重点品牌强化联动，极致品牌代言人王凯走进京东超级品牌日直播间，借母品牌奥运营销，再现销售热点。同时，权威发布《2024 中国鲜活牛奶白皮书》，提出鲜活营养新标准，推动乳业高质量发展迈向新台阶。为焕活三元品牌年轻化形象，与热门 IP 卡皮巴拉小黄豚联名合作，推出以卡皮巴拉为主题形象小方白牛奶，年轻化内容引爆品牌营销锚点，实现流量、销量双增。艾莱发喜通过冠名北京乒乓球队、联名《王者荣耀》等品牌活动进一步巩固提升“八喜”品牌地位。
二是品牌价值持续提升。2024 年，世界品牌实验室发布《中国 500 最具价值品牌》，“三元”
品牌价值以 547.06 亿元跃升至中国品牌 500 强第 183 位，品牌价值同比提升 41.28 亿元。“三元”
品牌被商务部、文化和旅游部等认定为“中华老字号”，持续推动老字号守正创新。
三是多元渠道持续深化。全面优化客户结构，健全分销体系。深耕京津冀优势渠道，持续拓展兴趣电商、即时电商等新零售渠道。三元新鲜购线上社区团购、三元新鲜 GO 奶站、三元及递商城、兴趣电商等渠道均有良好表现。特色业务收入增长明显，持续满足客户个性化需求。
（三）强化精细管理，推动经营效能全面提升
一是对标行动稳步推进。以送奶到户业务为重点试点，从经营、战略、运营、支撑等方面精准对标，不断优化调整送奶到户业务结构及发展策略。
二是产品管理不断优化。梳理现有 SKU，筛选优化重点产品，退市低销量、负毛利等低效产品，促进销售突破，全年退市 SKU 占比近 20%。

三是采购成本有效管控。拓展进口物资供货渠道，优化包材进口国产比例，制定价格联动机制，全年采购成本同比下降。
四是生产调整成效显著。优化生产布局，以“就近生产、就近销售”为原则，充分发挥北京、河北两大工业园生产规模优势，重点产品产销匹配度大幅提升，降低运营成本，提升创效水平。
（四）加速系统体系建设，不断提升组织效能
一是薪酬考核体系持续完善。完成公司全体员工职级薪酬体系优化，明确 7 大序列（管理、专业、销售、技能、生产、操作、养殖）、17 个职级体系，明确各岗位薪酬结构和薪酬范围，优化公司整体考核体系。通过调整，实现总部工资总额下降但人均年度薪酬水平增长目标；完成公司员工三年薪酬增长机制设计，提升公司对人才的吸引力，激发员工的动力与活力。
二是数字化工作持续推进。启动咨询项目，针对生产研发、供应链、渠道与销售等关键领域的数字化问题展开诊断，夯实数字化建设基础，提升数字化深度运营能力。
三是法律合规风险管控有力。持续推进企业法治建设工作，法律审核 100%覆盖重要决策、管理制度及合同，贯穿经营活动各环节；制定修订管理制度 110 余件，完善优化“四张清单”，厘清权责边界、理顺审批权限；稳步推进合规管理体系建设及重点领域合规管理工作；增强法律、合规意识，提升重大风险防控能力。
四是人才规划整体统筹。以“用 3 年时间，培养 8 个方面约 500 人的关键人才队伍”为目标，
统筹规划“五横三纵”人才体系，重点抓好关键团队的培养和建设。重点加强高能级岗位人选和年轻储备干部的培育，深化“极致青年”“极致新生”人才品牌，构建“选育用留”全链条培养模式，建强公司人才梯队，助力公司高质量发展。近期公司培养出多名博士后，北京市“科技新星”、大兴区“新国门领军人才”等复合型人才。
二、2024 年度董事会日常工作
（一）执行股东大会决议情况
2024 年度，公司共召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，审议通过了定期报告、利
润分配、关联交易、选举董事等议案。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司董事会按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
（二）董事会及专业委员会会议情况
2024 年度，公司共召开了 15 次董事会。公司董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真审议各项议题，从各自专业角度提出意见，诚实、勤勉、尽责地履行职责。及时掌握公司战略、经营管理、资产、财务、投融资等方面的重要情况，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用。同时，积极参加监管部门与上市公司协会举办的专题培训，丰富其岗位所需的专业知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责，持续推动公司规范运作。
2024 年初，董事会对经营班子提出了治理优化、机构改革、绩效考核、精细化管理等十余项重点工作。2024 年 11 月，结合当年经营业绩及前述工作推进情况，董事会再次强调了新鲜战略落地、特色业务拓展、品牌重塑、数字化规划实施等专题工作。董事长密切关注重