明志科技:远闻(上海)律师事务所关于苏州明志科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

远闻（上海）律师事务所
关于苏州明志科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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远闻（上海）律师事务所
关于苏州明志科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：苏州明志科技股份有限公司
引 言
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）系按照《中华人民共和国律师法》和其他相关法律法规成立并有效存续的律师事务所。本所接受苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为明志科技 2024 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）有关事宜出具本法律意见书。

声 明
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次差异化分红的原因
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与公司2024 年度利润分配，公司 2024 年度权益分派实施差异化分红，具体情况如下：
1、2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 27.51 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。公司 2021 年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过
人民币 27.51 元/股（含）调整为不超过人民币 27.10908 元/股（含）。2023 年 5 月
26 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将公司股份回购实施期限延长 6 个月，延期至 2023
年 11 月 26 日止，即回购实施期限为自 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 11 月 26 日。
2023 年 11 月 28 日，公司披露了《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的
公告》，截至该公告披露日，公司完成股份回购。公司通过上交所交易系统以集中竞价交易方式实际回购公司股份 1,223,200 股。
2、2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的数量为 688,450 股，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2024 年 11 月 12 日，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份
登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记
确认书》。
3、截至 2025 年 5 月 27 日，公司回购专用证券账户（B884968291）中合计持
有公司股份 534,750 股。
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024 年度利润分配，故公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
2025 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》。
2025 年 4 月 29 日，公司披露《苏州明志科技股份有限公司 2024 年度利润分
配方案公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。公司通过回购专用账户所持公司股份 534,750 股不参与本次利润分配。如在分配方案披露至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了上述利润分
配方案。
三、本次差异化分红的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司提供的资料，截至 2025 年 5 月 27 日，公司总股本为 123,956,072 股，
扣除上述回购专用账户内 534,750 股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总
数为 123,421,322 股。以公司 2025 年 5 月 26 日（即申请日前一交易日）的公司股
票收盘价 16.76 元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如下：
1、实际分派计算的除权（息）参考价格根据公司股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，实际分派的现金红利为 0.45 元/股。根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（16.76-0.45）/（1+0）=16.31 元/股。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=（123,421,322*0.45）/123,956,072≈0.4481 元/股。根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（16.76-0.4481）/（1+0）=16.3119 元/股。
3、除权除息参考价格影响除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜/根据实际分派计算的除权除息参考价格。除权除息参考价格影响=｜16.31-16.3119｜/16.31≈0.0116%。综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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