成大生物:中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见

中信证券股份有限公司
关于辽宁成大生物股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司以集中竞价交易方式回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2025年6月16日，公司董事长李宁先生向公司董事会提议公司以部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-032）。
2025年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/6/19

回购方案实施期限 董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 1,000 万元~2,000 万元
回购资金来源 超募资金
回购价格上限 38 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 26.32 万股~52.63 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.06%~0.13%
回购证券账户名称 辽宁成大生物股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886064158
（一） 回购股份的目的
基于对公司长期发展战略的坚定信心及内在价值的充分认可，公司拟通过 集中竞价交易方式回购部分股份，旨在择机用于实施员工持股计划或股权激励， 进一步健全长效激励机制，凝聚核心团队与公司共同发展的合力。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）若公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000
万元（含），以公司目前总股本 41,645 万股为基础，按照本次回购金额上限人
民币 2,000 万元，回购价格上限 38 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 26.32
万股至 52.63 万股，约占公司总股本的比例为 0.06%至 0.13%。
回购用途 拟回购数量 占总股本比例 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） （%） 额（万元）
用于员工持股 自公司董事会审议
计划或股权激 26.32-52.63 0.06-0.13 1,000-2,000 通过回购方案之日
励 起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增 股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中 国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量、回购价格进行相 应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币 38 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购
股份议案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元（含），回购价格上限 38 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额下限 按回购金额上限
股份 回购后 回购后
类别 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占 总 股 本 股 份 数 量 占 总 股 本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
有限售条 0 0 26.32 0.06 52.63 0.13
件流通股
无限售条 41,645.00 100.00 41,618.68 99.94 41,592.37 99.87
件流通股
总股本 41,645.00 100.00 41,645.00 100.00 41,645.00 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司总资产为 100.52 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 95.62 亿元。假设本次回购总金额的上限人民币 2,000 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购
资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 0.19%、0.21%，占比较低。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，公司控股股东仍然为辽宁成大股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、回购提议人在回购期间暂无增减持所持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
除控股股东辽宁成大股份有限公司外，公司不存在持股超过 5%的股东。公
司分别向公司控股股东（公司无实际控制人）、董事、监事、高级管理人员发出问询函，问询未来 3 个月、6 个月是否存在减持计划，相关主体均已书面回复。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内均
不存在减持公司股份的计划。若以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理回购专用证券账户的相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必