天阳科技:国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司提前赎回“天阳转债”的核查意见

国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回“天阳转债”的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律法规的相关规定，对天阳科技本次提前赎回“天阳转债”的事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、“天阳转债”基本情况
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕47 号文）同意注册，公司于 2023 年 3 月 23 日向不特定对象发行了
975.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 97,500.00 万元。本次
发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）后的余额已
由保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 29 日汇入公司指定的募集资金专项存储
账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（大华验字[2023]000152 号）。
经深圳证券交易所同意，公司 97,500.00 万元可转换公司债券于 2023 年 4 月
18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。
（二）转股期限
根据《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，本次发行的可转债转股期限自
发行结束之日 2023 年 3 月 29 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023
年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2029 年 3 月 22 日）止。
（三）转股价格及其调整情况
1、初始转股价格
根据《募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债的初始转股价格为 14.92元/股。
2、转股价格调整情况
（1）截至 2024 年 2 月 8 日，因公司股票出现在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，同日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。
2024 年 2 月 26 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“天阳转债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“天阳转债”转股价格有关的全部事宜。
2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定，董事会决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为 11.88 元/股，修正后的转股价格自
2024 年 2 月 27 日起生效。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“天阳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-030）。
（2）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十三次会议，2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 404,430,061
股剔除已回购股份 4,346,480 股后的 400,083,581 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分
配利润结转下一年度。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2024-064）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.83 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 5 月 22 日
（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-065）。
（3）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的 136 名激励对象办理 336.965 万股限制性股票归属事宜。
2024 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078），本次
归属的限制性股票数量为 336.51 万股，上市流通日为 2024 年 7 月 26 日。具体
内容详见公司分别于 2024 年 4 月 22 日、2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）、《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.80 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 26 日
（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于天阳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-079）。
（4）2024 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的 6 名激励对象办理 61.785 万股限制性股票归属事宜。
2025 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-021），本次
归属的限制性股票数量为 61.785 万股，上市流通日为 2025 年 3 月 18 日。具体
内容详见公司分别于 2024 年 12 月 11 日、2025 年 3 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-115）、《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-021）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.79 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 3 月 18 日
（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 14 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-022）。
（5）2025 年 4 月 30 日，公司已办理完成了公司回购账户股份注销事宜，
共注销股份 3,000,200 股，公司总股本减少 3,000,200 股，占注销前公司总股本的
0.65% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-049）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，本次回购账户股份注销完成后，公司可转债转股价格调整为 11.76 元/股。调整后的
转股价格于 2025 年 5 月 6 日起生效。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。
（6）2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第二十次会议，2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期利润分配规划的议案》，根据公司 2024 年年度股东大会决议，公司将实施 2024 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 459,895,640 股剔除已回购股份 4,346,480 股后的
455,549,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），不进
行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。具体内容详见
公司于 2025 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年
年度权益分派实施的公告》（公告编号：2025-055）。
根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.71 元/股，调整后的转股价格于 2025 年 5 月 27 日
（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-056）。
3、截至本核查意见披露日，公司可转债转股价格为 11.71 元/股。
二、“天阳转债”有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“天阳转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股