百诚医药:关于首次公开发行前已发行部分股份上市流通的提示性公告

证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2025-030
杭州百诚医药科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行部分股份上市流通的提示性公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“百诚医药”）首次公开发行前已发行部分股份。
2、本次解除限售的股份数量为 39,600,000 股，占公司总股本的 36.2543%，
本次解除限售股东户数共计 6 户，限售期为自公司股票上市之日起 42 个月。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2025 年 6 月 20 日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3566 号）核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 27,041,667 股，于 2021 年 12 月 20 日在深圳证券交
易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 81,125,000 股，首次公开发行后总股本为108,166,667 股。其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为 25,911,014 股，占发行后总股本的比例为 23.95%，有流通限制及锁定安排的股票数量为82,255,653 股，占发行后总股本的比例为 76.05%。
（二）上市后股份变动情况
2023 年 11 月 2 日，2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属
期归属结果暨股份上市，上述归属登记完成后，公司股份总数由 108,166,667 股
增加至 108,919,903 股。具体详见公司于 2023 年 11 月 1 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-047）。
2024 年 10 月 15 日，2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归
属期归属结果暨股份上市，上述归属登记完成后，公司股份总数由 108,919,903
股增加至 109,228,284 股。具体详见公司于 2024 年 10 月 11 日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-031）。
截至本公告披露日，公司总股本为 109,228,284 股，尚未解除限售的股份数量为 39,600,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的首次公开发行前限售股东为邵春能、楼金芳、尤敏卫、杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺一致，具体内容如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
本人在前述限售期满后减持本人在本次发行前持有的发行人股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。并且，本人在发
行人担任董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持本人直接或间接持有的发行人股份。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺减持股票的：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）因减持股份所获得的收益归发行人所有，如本人未将减持股份所获收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；（3）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。
2、股东杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深交所的相关规定执行。
本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

3、股东、原董事、原高级管理人员尤敏卫承诺
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺减持股票的：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）因减持股份所获得的收益归发行人所有，如本人未将减持股份所获收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；（3）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东、实际控制人持股意向及减持意向
本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，对其未来发展充满信心，全力支持百诚医药发展，拟长期持有发行人股票。

本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本人减持发行人股份将遵守以下要求：
（1）减持条件：本人将按照本次发行申请过程中本人正式盖章出具的各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限内不减持发行人股票（符合豁免条件的情形除外）。在上述股份锁定条件解除后，本人可以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持发行人股份；
（2）减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有发行人股份的价格不低于百诚医药首发上市的发行价格，并根据当时的市场价格及交易方式具体确定；若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格做相应调整。
（4）减持股份的信息披露
如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（5）未履行上述承诺的约束措施
本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。若因本人违反上述承诺事项给发行人或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）股份回购和股份买回的措施与承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如因发行人招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，本人将采取如下措施依法买回首次公开发行的全部新股：
（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
（2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法买回首次公开发行的全部新股，买回价格为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述买回实施时法律法规另有规定的从其规定。
如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法