康达新材:关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-074
康达新材料（集团）股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨本次发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“康达新材”或“公司”）
于 2025 年 6 月 18 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特
定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过 91,020,000 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 58,500.00 万元，发行对象包括公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）的特定对象。其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过公司总股本的 30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
2025 年 6 月 18 日，公司就上述向特定对象发行股票事项与唐山工控签署
《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行前，唐山工控直接持有公司 87,421,621 股股份，占公司总股本的28.81%，系公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，唐山工控为公司的关联法人，因此，唐山工控认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
本次发行所涉相关议案已经公司 2025 年 6 月 18 日召开的第六届董事会第
六次会议审议通过，关联董事已回避表决，且该等事项已经公司 2025 年第四次独立董事专门会议审议通过。
此项交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：唐山工业控股集团有限公司
成立时间：2014 年 06 月 23 日
法定代表人：王建祥
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130294398894701E
注册地址：唐山市路北区金融中心 E 座写字楼 15 层
注册资本：850,000.00 万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产权服务（专利
代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；金属结构销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
唐山工控持有公司 28.81%的股权，为公司的控股股东。唐山控股发展集团股份有限公司直接持有唐山工控 5.76%的股权，通过全资子公司天津唐控科创集团有限公司持有唐山工控 94.24%的股权，为唐山工控的母公司。唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）为唐山工控的实际控制人。唐山工控控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。
唐山工控与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主营业务及最近三年的经营情况

唐山工控成立于 2014 年 6 月 23 日，主要业务为胶粘剂生产与销售，角钢
塔、钢管塔及直缝焊管、成方焊管及钢结构生产销售及其他。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,115,123.02
所有者权益总额 962,141.45
项目 2024 年度
营业总收入 487,397.85
净利润 -53,874.09
注：上述财务数据中 2024 年度财务数据已经审计。
（五）其他说明
经查询，唐山工控不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次向特定对象发行股票数量不超过 91,020,000 股（含本数），占公司股本总额的 30%，未超过发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额不超过 58,500.00 万元除以发行价格确定，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额及本次发行价格发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 3%（含
股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%且不低于公
司最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2025 年 6 月 18 日，公司与唐山工控签订了《康达新材料（集团）股份有限
公司与唐山工业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如
下：
（一）协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：康达新材料（集团）股份有限公司
乙方：唐山工业控股集团有限公司
签订时间：2025 年 6 月 18 日
（二）认购价格
本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，且不低于甲方最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的 80%，为二者较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（三）认购数量、认购金额及方式

1、认购数量
甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过 58,500.00 万元，本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过58,500.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 91,020,000.00 股）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
2、认购金额及方式
乙方认购金额=实际认购股票数量*本次向特定对象发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购的股票数量及金额进行相应调整。
乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方承诺将按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的 3%，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的 30%。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（四）新发行股份的限售期
乙方认购的本次向特定对象发行的股票及原持有的股票自发行结束之日起