九州通:九州通员工持股计划管理办法(修订稿)

九州通医药集团股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）2023-2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《九州通医药集团股份有限公司 2023-2026 员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过员工持股计划草案，提名与薪酬考核委员会负责对本
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会提名与薪酬考核委员会意见等；
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书；
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（七）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。
除员工持股计划草案第十章第四条第（三）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让价格
（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额为 46,169.1431 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计拟认购份额为 46,169.1431 万份。具体规模根据实际出资缴款和融资金额、后续分配情况等确定。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的九州通 A 股普通股股票及二级市场集中竞价购买的股票。
（三）规模
本员工持股计划总规模拟为 4,859.9098 万股，约占公司总股本比例 2.59%，
具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）取得价格
本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户（含 0 元）、大宗交易等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票，平均
受让价格为 9.50 元/股，该受让价格为股票回购均价 13.33 元/股的 71.27%。2023
年第一批参与对象的认购价格为 9.50 元/股，第二批、第三批、第四批的认购价
格及时间安排等由公司董事会审议通过。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
1、本员工持股计划存续期不超过 72 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。
3、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6 次。
（二）锁定期
1、全部回购股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，并根据员工向本员工持股计划管委会申请解锁，每一批的解锁时间为该批次份额完成分配之日起 12 个月后，其中 2023 年第一批参与对象的份额完成分配时间与前述股票过户日一致；2024 第二批、2025 年第三批、2026 年第四批以该批次份额完成分配之日起算。解锁后由员工持股计划管委会根据每批参与对象的申请处置该批参与对象对应的股票或将对应的股票（均需扣除税费（如有）和融资费用）分配给该批参与对象。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期依据中国证监会及上海证券交易所发布相关法规的规定执行。
（三）业绩考核
本期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人绩效考核系数，具体如下：

考核结果 S/A/B C D
绩效考核系数 100% 50% 0%
个人当年考核所对应认购份额的收益=出售股票所获得的收益×个人绩效考核系数。
若个人年度绩效考核结果为 C，则该年度该员工仅能获得当年考核所对应认购份额的收益的 50%，剩余份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。
若个人年度绩效考核结果为 D，则该年度该员工不能获得当年考核所对应认购份额的全部收益，该份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成（若某批持有人提前清算分配完成，则该批持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会的权利），持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、办理非交易过户、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等使本次员工持股计划资产保值增值的工具；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式