国芯科技:公司章程(2025年6月)

苏州国芯科技股份有限公司
章程
中国·苏州

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度......37
第二节 利润分配......37
第三节 内部审计......40
第四节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......46
第十一章 附则......47
苏州国芯科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由苏州国芯科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册登记，取得统一社会信用代码为 91320505729311356W 的《营业执照》。
第三条 公司于 2021 年 6 月 25 日经上海证券交易所审核同意、于 2021 年 12
月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，并于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所科
创板上市。
第四条 公司注册中文名称：苏州国芯科技股份有限公司
英文名称：SUZHOU C*Core Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州市高新区汾湖路 99 号狮山总部经济中心 1 号楼；
邮政编码：215004。
第六条 公司注册资本为人民币 33,599.9913 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会过
半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以振兴我国信息产业和集成电路设计业为己任，坚持走自主可控和国际兼容相结合的道路，通过不断设计研发和提供自主可控嵌入式 CPU 核和信息安全与工业应用芯片等产品，为国家集成电路产业、信息安全、智能制造的发展添砖加瓦。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
序号 名称 持股数（万股） 持股比例 出资方式
1 郑茳 1,320.6060 7.3367% 净资产折股
2 肖佐楠 924.4260 5.1357% 净资产折股
3 匡启和 379.6740 2.1093% 净资产折股
4 苏州国芯联创投资管理有限公司 923.8320 5.1324% 净资产折股
5 宁波梅山保税港区旭盛科创投资管 495.4320 2.7524% 净资产折股
理合伙企业（有限合伙）
6 宁波矽晟投资管理合伙企业（有限 438.5880 2.4366% 净资产折股
合伙）
7 宁波矽丰投资管理合伙企业（有限 345.1860 1.9177% 净资产折股
合伙）
8 宁波梅山保税港区矽芯投资管理合 279.1980 1.5511% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
9 宁波麒越股权投资基金合伙企业 2,408.1840 13.3788% 净资产折股
（有限合伙）
10 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企 708.1380 3.9341% 净资产折股
业（有限合伙）
11 孙力生 531.5760 2.9532% 净资产折股
12 吉虹俊 66.4560 0.3692% 净资产折股
13 杨志瑛 66.4560 0.3692% 净资产折股
14 西藏津盛泰达创业投资有限公司 1,941.4800 10.7860% 净资产折股
15 国家集成电路产业投资基金股份有 1,553.0580 8.6281% 净资产折股
限公司
16 天津天创华鑫现代服务产业创业投 791.2620 4.3959% 净资产折股
资合伙企业（有限合伙）
17 天津天创保鑫创业投资合伙企业 452.1240 2.5118% 净资产折股
（有限合伙）
18 魏宏锟 438.7680 2.4376% 净资产折股

序号 名称 持股数（万股） 持股比例 出资方式
19 张迪新 862.9560 4.7942% 净资产折股
20 陈松林 523.7640 2.9098% 净资产折股
21 李宁 32.4360 0.1802% 净资产折股
22 苏州清商成长创业投资企业（有限 453.2760 2.5182% 净资产折股
合伙）
23 曹永伟 41.9400 0.2330% 净资产折股
24 张一雯 382.6620 2.1259% 净资产折股
25 蒋良君 317.7720 1.7654% 净资产折股
26 邓超 203.0580 1.1281% 净资产折股
27 张宇光 203.0580 1.1281% 净资产折股
28 德清升海投资管理有限公司 182.7360 1.0152% 净资产折股
29 崔晨 153.2340 0.8513% 净资产折股
30 苏州君子兰启航一号股权投资基金 152.2800 0.8460% 净资产折股