旗滨集团:北京大成(广州)律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公 司
差异化分红事项的
法 律 意 见
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北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
差异化分红事项的法律意见
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、财务顾问等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次差异化分红行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本专项说明不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本专项说明作为本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
（一）回购专用账户存在未使用完毕的股份余额
公司于2022年3月18日召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司于2023年5月25日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至2024年1月11日，公司完成了上述回购。公司上述两次股份回购均使用了同一回购专用证券账户（账户名称：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B882187158）。截止本申请提交前，公司回购专用证券账户剩余的回购股份数量为25,545,058股，占公司当前总股本的0.9519%。
预计在实施2024年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户中合计有库存股25,545,058股。
（二）利润分配方案
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润382,587,012.47元；母公司实现的净利润725,136,172.77元，按公司章程规定，母公司提取10%法定盈余公积72,513,617.28
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 3,276,144,547.07 元 ， 减 去 2023 年 度 利 润 分 配
877,129,839.63元，本年度可供股东分配的利润3,051,637,262.93元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，在保证正常生产经营前提下，兼顾公司未来发展和股东长远利益，公司董事会提出2024年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.045元（含税）。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份25,545,058股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
公司上述利润分配方案已于2025年5月15日经公司2024年度股东会审议通过。
根据公司上述2024年度利润分配方案，按照截止本申请日的公司总股本（2,683,574,391股）扣除回购专用账户中的剩余回购股份数量（25,545,058股）计算，公司预计2024年度权益分派参与分配的股本总数为2,658,029,333股，派发现金红利总额为 119,611,319.99元（含税）。
注：公司发行的可转债“旗滨转债”处于转股期，故公司本次差异化分红申请日至权益分派方案实施股权登记日期间，公司总股本数量可能因可转债债券持有人实施转股行为而发生变化。
（三）差异化权益分派方案
因已回购至专用账户的公司股份不参与利润分配，公司提出的上述2024年度利润分配方案，实施时股权登记日的总股本数与实际参与分配的股数存在差异，造成同股不同权，本次利润分配属于差异化权益分派，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。公司实施该差异化分红业务，将严格按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的计算依据
根据公司的确认，公司申请特殊除权除息处理，具体除权除息方案及计算公式如下：
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=2,658,029,333*0.045/2,683,574,391≈0.0446
虚拟分派的流通股份变动比例=（ 参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=2,658,029,333*0/2,683,574,391=0
以2025年5月29日（即申请日前一交易日）的收盘价5.28元/股为基础计算：
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.28-0.045）÷（1+0）=5.235元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.28-0.0446）÷（1+0）≈5.2354元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|5.235-5.2354|/5.235=0.0076%
根据公司的确认，依据上述计算公式，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（仅为0.0076%），影响较小。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）