星球石墨:2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
2025 年 6 月
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北京中伦（杭州）律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：南通星球石墨股份有限公司
北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司根据《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《南通星球石墨
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南通星球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次回购注销实施情况有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到星球石墨的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、星球石墨或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次回购注销的实施情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和星球石墨的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本激励计划相关事项的批准与授权
2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了明确同意的独立意见。
2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 6 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南通星球石墨股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事谷正芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2022 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南通星球石墨股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述两个议案发表了明确同意的独立意见。
2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《南通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的核查意见（首次授予日）》。
2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。
2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2024 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司作废处理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计 1,011,360 股限制性股票，同意公司回购注销首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期合计 1,011,360 股限制性股票。
（二）本次回购注销已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已履行下列
程序：
1. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期相应限制性股票。
2. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会就前述事宜发表了同意意见，同意公司回购注销首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期相应限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实施本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相