龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司内幕信息管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

上海龙旗科技股份有限公司
内幕信息管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，杜绝内幕交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券及期货条例》（香港法律第 571 章）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。
第四条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种的交易价格，应积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第一节 内幕信息的定义及认定标准
第五条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》《证券及期货条例》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（与中国证监会合称“证券监管机构”）、上海证券交易、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）所指定的披露上市公司信息的报刊或网站上以及公司网站上正式公开披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划、股权激励方案、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌事项；

（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司重大资产的抵押、质押、出售或者报废；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）公司收购的有关方案；
（二十）公司股票上市地证券监管规则所认定的可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（四）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（五）由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）前述第（一）项至第（九）项规定的自然人的配偶、子女和父母
（十一）公司股票上市地证券监管规则所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚
第九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。
第十条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事（如有）、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管机构或证券交易所报告。
第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十二条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。
第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、传播；不得买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；也不得通过其他方式牟取非法利益。
第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、
录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十五条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管机构或证券交易所报送未公开信息情况。
第十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送证券监管机构和证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。
第四章 内幕信息的传递、审核及披露
第二十条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二十一条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二十二条 公司董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。
第二十三条 公司对外披露的信息至少在证券交易所网站、证券监管机构指定的媒体及公司网站上公告。公司应保证第一时间内在前述网站及媒体披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于前述网站及媒体。
第五章 内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容
第二十四条 内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书负责组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第二十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系、知悉内幕信息的时间，地点，依据，方式、内幕信息的内容与所处阶段、登记时间、登记人等其他信息。内幕信息知情人应当进行确认。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十六条 凡属涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项的内幕信息，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按要求将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。
第二十七条 董事会秘书处应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十八条