龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司信息披露管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

上海龙旗科技股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为提高上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本信息披露管理制度。
第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响以及证券监管机构、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，在规定时间内，通过证券监管机构规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管机构。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。
鉴于公司同时在上海证券交易所和境外证券市场上市，公司及相关信息披露义务人应当按照公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所的相关规定同步履行信息披露义务。在境外证券交易所披露的信息，应当同时在符合条件的媒体按照中国证监会及上海证券交易所相关规定披露；公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。
公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和公
告应当与向上海证券交易所提供的内容一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应向上海证券交易所作出专项说明，并披露更正或者补充公告。
第三条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、公告、通知、股东通函等。
第四条 本制度适用人员和机构（以下合称“信息披露义务人”）主要包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（四）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露不得有虚假记载、不得夸大其词、不得有误导性陈述或者重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照公司股票上市地证券监管规则的要求披露。
第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到公司股票上市地证券监管规则规定的披露标准，或者公司股票上市地证券监管规则没有具体规定，但证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定及时披露相关信息。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
公司全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第十一条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）的网站、公司网站及符合证券监管机构规定条件的媒体发布，如公司股票上市地证券监管规则要求，则应同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司发布的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司发行的在香港联交所上市的外资股（以下简称“H股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。
除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定《公司章程》须
于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于规定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照公司股票上市地证券监管规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照公司股票上市地证券监管规则相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按公司股票上市地证券监管规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照公司股票上市地证券监管规则相关规定豁免披露。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
公司和相关信息披露义务人适用公司股票上市地证券监管规则相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向证券监管机构申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。证券监管机构认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行证券监管机构相关规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十四条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司在规定期间内依照中国证监会和上海证券交易所相关规定编制并
披露定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告及业绩公告；
（二）发生可能对公司证券交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告/公告/通知/通函等；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书、发行可转债公告书、收购报告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司发行编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合公司股票上市地证券监管规则的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。
公司应根据公司股票上市地证券监管规则的规定和证券监管机构的要求公开披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件并予以更新。
公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证券交易所网站、证券监管机构指定报刊和网站及公司网站的披露时间。
第十六条 如公司股票上市地证券监管规则要求，公司及公司的董事、高级管理人员，应当在招股说明书上签字、盖章，保证所披露的信息在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在招股说明书中声明承担相应法律责任。
如公司股票上市地证券监管规则要求，公司控股股东应当在招股说明书上签字、盖章，确认招股说明书的内容在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。
如公司股票上市地证券监管规则要求，招股说明书加盖公司公章。
第十七条 证券发行申请经受理后至在证券交易所上市交易前，发生重大事项的，公司应当向证券交易所报告，并按要求更新证券发行申请文件。
第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
如公司股票上市地证券监管规则要求，公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息在所有重大方面真实、准确、
完整。
如公司股票上市地证券监管规则要求，上市公告书加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当根据公司股票上市地证券监管规则的要求披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十三条 公司 A 股定期报告：年度报告应当在每个会计年度结束之日起
4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。