龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则(草案)(H股发行并上市后适用)

上海龙旗科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规
和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《上海龙旗科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、
内控体系进行监督、核查，对董事会负责，向董事会报告工作，并行使《公
司法》及公司股票上市地证券监管规则规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，其成员须全部是非执行董事
且独立董事占大多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证
券监管规则所规定的适当的会计或相关的财务管理专长。

审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全
部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会下公司设内审部，内审部为公司的内部审计部门，内审部在审
计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。内审部对审计委员会负责，
向审计委员会汇报工作。内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 公司不设监事或者监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。审计委员会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公共利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五) 向股东会会议提出提案；
(六) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 《公司章程》规定的其他职权。
第十三条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
(一) 与本公司外部审计机构的关系：
1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计
机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关
该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
2. 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审
计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构
讨论审计性质、范畴及有关申报责任；及
3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。
就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处
于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合
理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构
属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何
机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项
向董事会报告并提出建议。
(二) 审阅公司的财务资料并对其发表意见：
监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊
发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重
大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针
对下列事项加以审阅：
1. 会计政策及实物的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因核数而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；及
6. 及是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则
及法律的规定。

就本第(二)项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理
人员（包括内部审计部门）联络。审计委员会须至少每年与公司的
外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所
反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司
属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
(三) 监管及评估公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统，评估
内部控制的有效性（见第十四条）
(四) 组织开展各项专项审计工作；
(五) 就本细则内的事宜向董事会汇报；
(六) 检讨公司设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监
控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保
有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行
动；
(七) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关
系。及
(八) 法律、行政法规、监管部门、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》、公司董事会授予的其他职责。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作、监管本公司的财务申报制度、风险管理及
内部监控系统的职责须至少包括以下方面：
(一) 指导、监督及评估内部审计工作、公司内部审计制度的建立及其实
施；
(二) 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
(三) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面
的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及
有关预算又是否充足；
(四) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(五) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(六) 督促公司内部审计计划的实施，检讨及监察其成效；确保内部和外
部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有
足够资源运作，并且有适当的地位；
(七) 指导内审部的有效运作，公司内审部须向审计委员会报告工作。内
审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
(八) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(九) 检讨集团的财务及会计