杭州高新:对外担保管理制度

杭州高新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
2025 年 6 月

杭州高新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司经营风险，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对其下属控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及其下属控股子公司不得对外提供担保，下属控股子公司间不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第六条 下列对外担保须经股东会审批：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 法律、行政法规、中国证监会与深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
前款由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。
公司为其全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本制度第六条第（一）项至第（四）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过。股东会审议本制度第六条第（五）项对外担保，应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第八条 董事会有权审议本制度第六条范围外的其他对外担保事宜，直接作出决议并及时披露。应由董事会审批的对外担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；

（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务部认为必需提交的其他资料。
第十一条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十二条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十三条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十五条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十六条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十七条 董事会秘书与董事会办公室负责记录公司董事会会议及股东会审议对外担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务。

第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务部在对外担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同，应当及时向董事会报告。
第二十一条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十二条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
担保期间内，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产、清算等严重影响其偿债能力的重大事项的，公司财务部应当及时向董事会报告。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，且应当及时披露。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。若被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务的，公司应当及时披露。

第二十四条 被担保债务到期后需展期（根据主合同约定展期的除外）并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序并履行信息披露义务。
第四章 相关责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照相关法律法规、规范性文件、监管部门规则及《公司章程》、本制度的规定对公司对外担保事项进行审核，并对已通过审核的但系违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 附则
第二十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
第三十一条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
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2025 年 6 月 17 日